证券代码：601777 证券简称：力帆科技 公告编号：临2022-042
C7娱乐（中国）集团有限公司
关于2022年限制性股票激励计划（草案）及相关文件的修订说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
C7娱乐（中国）集团有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月17日召开第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，并于2022年8月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露了《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关公告文件。
公司于2022年9月12日分别召开第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》等相关议案，同意对《2022年限制性股票激励计划（草案）》及相关文件中限制性股票首次授予及预留授予数量、公司层面业绩及个人层面绩效考核要求、股份支付费用测算等相关内容进行修订，并制定了《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。本议案尚需提交股东大会审议。具体修订内容如下：
一、对“首次授予及预留授予数量”的修订
修订前：
本激励计划拟授予的限制性股票数量9,000万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额450,000万股的2%。其中首次授予7,380万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.64%，占本激励计划拟授予权益总额的82%；预留1,620万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.36%，占本激励计划拟授予权益总额的18%，未超过本激励计划拟授予权益总量的20%。
修订后：
本激励计划拟授予的限制性股票数量9,000万股，占本激励计划草案修订稿公告时公司股本总额450,000万股的2%。其中首次授予7,200万股，占本激励计划草案修订稿公告时公司股本总额的1.60%，占本激励计划拟授予权益总额的80%；预留1,800万股，占本激励计划草案修订稿公告时公司股本总额的0.40%，占本激励计划拟授予权益总额的20%。
二、对“公司层面及个人层面绩效考核要求”的修订
修订前：
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票的公司层面考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，将根据各考核年度业绩目标达成率（P）的完成情况，确认所有激励对象对应年度能否解除限售及公司层面可解除限售的比例（M）。具体公司层面业绩考核目标如下图所示：
|
解除限售期 |
考核年度 |
较2021年业绩基数的 净利润目标增长率 |
较2021年业绩基数的 营业收入目标增长率 |
|
第一个解除限售期 |
2022年 |
160% |
100% |
|
第二个解除限售期 |
2023年 |
260% |
200% |
|
第三个解除限售期 |
2024年 |
360% |
300% |
|
各指标权重 |
- |
50% |
50% |
|
各年度业绩目标 达成率（P） |
P=∑（各指标实际达成值/各指标目标值）×该指标权重 |
||
|
考核指标 |
各年度业绩目标 达成结果 |
各年度公司层面 解除限售比例（M） |
|
各年度业绩目标 达成率（P） |
P≥100% |
M=100% |
|
80%≤P<100% |
M=P |
|
|
P<80% |
M=0 |
注：1、上述“净利润”“营业收入”均以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除有效期内正在实施的公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值为计算依据。
若预留部分在2022年三季报披露前授出，则预留授予的限制性股票的各年度业绩考核目标与首次授予部分业绩考核目标保持一致；若预留部分在2022年三季报披露后授出，则预留授予的限制性股票解除限售期的相应考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
|
解除限售期 |
考核年度 |
较2021年业绩基数的 净利润目标增长率 |
较2021年业绩基数的 营业收入目标增长率 |
|
第一个解除限售期 |
2023年 |
260% |
200% |
|
第二个解除限售期 |
2024年 |
360% |
300% |
|
各指标权重 |
- |
50% |
50% |
|
各年度业绩目标 达成率（P） |
P=∑（各指标实际达成值/各指标目标值）×该指标权重 |
||
|
考核指标 |
各年度业绩目标 达成结果 |
各年度公司层面 解除限售比例（M） |
|
各年度业绩目标 达成率（P） |
P≥100% |
M=100% |
|
80%≤P<100% |
M=P |
|
|
P<80% |
M=0 |
注：1、上述“净利润”“营业收入”均以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除有效期内正在实施的公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值为计算依据。
若公司未满足或未能完全满足上述公司层面业绩考核目标的，所有激励对象对应年度全部或部分的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。
|
对应等级 |
个人层面可解除限售比例（N） |
|
S |
100% |
|
A |
100% |
|
B |
100% |
|
C |
60% |
|
D |
0 |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例（M）×个人层面可解除限售比例（N）。
激励对象考核当年因个人层面绩效考核不达标或不完全达标而不能解除限售的全部或部分限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
修订后：
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票的公司层面考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，将根据各考核年度业绩目标总达成率（P）的完成情况，确认所有激励对象对应年度能否解除限售及公司层面可解除限售的比例（M）。具体公司层面业绩考核目标如下图所示：
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解除限售期 |
考核年度 |
较2021年业绩基数的净利润目标增长率 |
较2021年业绩基数的营业收入目标增长率 |
乘用车销量目标值 （万辆） |
|
第一个解除限售期 |
2022年 |
160% |
150% |
7.00 |
|
第二个解除限售期 |
2023年 |
360% |
300% |
11.80 |
|
第三个解除限售期 |
2024年 |
500% |
450% |
18.00 |
|
分指标权重 |
- |
40% |
30% |
30% |
|
分指标达成率 |
分指标达成率=当年度分指标实际达成值/分指标目标值 ① 当各年度分指标达成率≥120%时，分指标达成率=120%； ② 当各年度分指标达成率≥80%且＜120%时，分指标达成率=实际达成值/目标值； ③ 当各年度分指标达成率＜80%时，分指标达成率=0 |
|||
|
各年度业绩目标 总达成率（P） |
P=∑（分指标达成率×分指标权重） |
|||
|
考核指标 |
各年度业绩目标 达成结果 |
各年度公司层面 解除限售比例（M） |
|
各年度业绩目标 总达成率（P） |
P≥100% |
M=100% |
|
80%≤P<100% |
M=P |
|
|
P<80% |
M=0 |
注：1、上述“净利润”“营业收入”“乘用车销量”均以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除当期正在实施的公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值为计算依据。
若预留部分在2022年三季报披露前授出，则预留授予的限制性股票的各年度业绩考核目标与首次授予部分业绩考核目标保持一致；若预留部分在2022年三季报披露后授出，则预留授予的限制性股票解除限售期的相应考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
|
解除限售期 |
考核年度 |
较2021年业绩基数的净利润目标增长率 |
较2021年业绩基数的营业收入目标增长率 |
乘用车销量目标值 （万辆） |
|
第一个解除限售期 |
2023年 |
360% |
300% |
11.80 |
|
第二个解除限售期 |
2024年 |
500% |
450% |
18.00 |
|
分指标权重 |
- |
40% |
30% |
30% |
|
分指标达成率 |
分指标达成率=当年度分指标实际达成值/分指标目标值 ①当各年度分指标达成率≥120%时，分指标达成率=120%； ②当各年度分指标达成率≥80%且＜120%时，分指标达成率=实际达成值/目标值； ③当各年度分指标达成率＜80%时，分指标达成率=0 |
|||
|
各年度业绩目标 总达成率（P） |
P=∑（分指标达成率×分指标权重） |
|||
|
考核指标 |
各年度业绩目标 达成结果 |
各年度公司层面 解除限售比例（M） |
|
各年度业绩目标 总达成率（P） |
P≥100% |
M=100% |
|
80%≤P<100% |
M=P |
|
|
P<80% |
M=0 |
注：1、上述“净利润”“营业收入”“乘用车销量”均以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除当期正在实施的公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值为计算依据。
若公司未满足或未能完全满足上述公司层面业绩考核目标的，所有激励对象对应年度全部或部分的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核根据公司现行年度绩效评价体系执行，分为B级及以上、B-级、C/D级三个级别，并相应确定个人层面可解除限售比例（N）。
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个人绩效等级 |
B级及以上 |
B- |
C/D |
|
个人层面可解除限售比例（N） |
100% |
60% |
0 |
各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例（M）×个人层面可解除限售比例（N）。
激励对象考核当年因个人层面绩效考核不达标或不完全达标而不能解除限售的全部或部分限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
三、对“股份支付费用测算”的修订
修订前：
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量，在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格，为每股2.58元。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司将确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假定公司于2022年9月底授予激励对象权益，预测本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
|
首次授予的限制性股票数量（万股） |
需摊销的总费用（万元） |
2022年 （万元） |
2023年 （万元） |
2024年 （万元） |
2025年 （万元） |
|
7,380 |
19,040.40 |
2,927.46 |
10,091.41 |
4,450.69 |
1,570.83 |
注： 1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
修订后：
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量，在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格，为每股2.22元。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司将确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假定公司于2022年9月底授予激励对象权益，预测本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
|
首次授予的限制性股票数量（万股） |
需摊销的总费用（万元） |
2022年 （万元） |
2023年 （万元） |
2024年 （万元） |
2025年 （万元） |
|
7,200 |
15,984.00 |
2,457.54 |
8,471.52 |
3,736.26 |
1,318.68 |
注： 1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
特此公告。
C7娱乐（中国）集团有限公司董事会
2022年9月13日
