原条款

修改后条款

第一百一十九条董事会由15名董事组成，其中独立董事5人。设董事长1人，副董事长2人。

第一百一十九条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人。设董事长1人，副董事长1至2人。

第一百六十三条公司设监事会。监事会由5名监事组成，其中职工代表监事不少于三分之一，其余为股东代表监事。职工代表监事由公司职工代表大会或职工代表大会联席会选举产生。

第一百六十三条公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中职工代表监事不少于三分之一，其余为股东代表监事。职工代表监事由公司职工代表大会或职工代表大会联席会选举产生。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定发起设立的股份有限公司。

公司由其前身力帆实业（集团）有限公司（以下简称“原公司”）整体变更设立，并在重庆市工商行政管理局（以下简称“重庆市工商局”）注册登记，取得营业执照。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司在重庆市工商行政管理局（以下简称“重庆市工商局”）注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码915000006220209463。

第六条 公司注册资本为人民币1,313,757,579元。

第六条公司注册资本为人民币4,527,931,300元

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁（副总经理）、总工程师、董事会秘书、总会计师等。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁（副总经理）、董事会秘书、财务负责人。

第十三条经依法登记，公司经营范围是：研制、开发、生产、销售：汽车、汽车发动机，摩托车、摩托车发动机、车辆配件、摩托车配件、小型汽油机及配件、电动自行车及配件、汽油机助力车及配件；销售：有色金属（不含贵金属）、金属材料、金属制品、白银饰品、计算机、体育（限汽车、摩托车运动）及运动产品；为本企业研制、生产、销售的产品提供售后服务，经营本企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务，经营本企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；经济信息咨询服务；批发、零售：润滑油、润滑脂；普通货运。（以上经营范围法律法规禁止的不得经营，法律法规限制的取得相关行政许可后方可从事经营）。

第十三条　经依法登记，公司的经营范围：研制、开发、生产、销售：汽车、汽车发动机，摩托车、摩托车发动机、车辆配件、摩托车配件、小型汽油机及配件、电动自行车及配件、汽油机助力车及配件，销售：有色金属（不含贵金属）、金属材料、金属制品、白银饰品、计算机、体育（限汽车、摩托车运动）及运动产品（不含研制、生产）；为本企业研制、生产、销售的产品提供售后服务，经营本企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务，经营本企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；经济信息咨询服务；批发、零售：润滑油、润滑脂；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

第十八条 公司发起设立时，注册资本为650,000,000元，发起人为重庆力帆控股有限公司、上海冠通投资有限公司、尹明善、陈巧凤、尹喜地和尹索微，其认购股份数分别为618,592,650股、25,159,550股、1,655,550股、1,530,750股、1,530,750股和1,530,750股，分别占发起设立时公司股本总额的95.1681%、3.8707%、0.2547%、0.2355%、0.2355%和0.2355%。

公司系由其前身力帆实业（集团）有限公司整体变更设立而来，公司设立时，以2007年11月30日为基准日将原公司经审计的净资产值671,900,359.92元，按照1：0.9674的折股比例折合为发行人股份65,000万股（65,000万元折合为发行人股本，余额21,900,359.92元计入资本公积）。

第十八条　2020年12月，经重庆市第五中级人民法院裁定批准，原总股本1,313,757,579股，以资本公积转增3,214,173,721股人民币普通股，前述转增股份不向公司股东分配，全部根据重整计划的规定分配和处置。转增股票中：由重庆满江红股权投资基金合伙企业（有限合伙）受让公司1,349,550,000股的转增股票；重庆江河汇企业管理有限责任公司受让公司900,000,000股的转增股票；剩余964,623,721股股票用于清偿债务。

第十九条 公司股份总数为1,313,757,579股，均为普通股。

第十九条　公司股份总数为4,527,931,300股，均为普通股。

第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司员工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。

第二十四条 公司收购本公司股份，可以按下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

第二十四条　公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。

第二十五条　公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应 当在 3 年内转让或者注销。

第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第三十四条　公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数（5人）或本章程规定人数的2/3（8人）时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日的前一交易日收盘时持有的股票数量计算。

第四十三条　有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数（5人）或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

计算本条第（三）项所称持股比例时，仅计算普通股和表决权回复的优先股。

第四十四条  公司应当在公司住所地或公司股东大会通知中明确的其他地点召开股东大会。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十四条　公司应当在公司住所地或公司股东大会通知中明确的其他地点召开股东大会。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十七条　股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十七条  下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第七十七条　下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

有关联关系股东的回避和表决程序为：

（一）由关联关系股东或其他股东提出回避申请；

（二）由董事会全体董事过半数通过决议决定该股东是否属关联股东并决定其是否回避；

（三）关联股东不得参与审议和列席审议有关关联交易事项；

（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程相关规定表决。

第七十九条　股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十一条　除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁（总经理）和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定，实行累积投票制。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

董事、监事提名的方式和程序如下：

（一）由单独持有或合并持有公司表决权股份总数3%以上的股东向上届董事会提出董事、监事候选人名单；

（二）由公司董事会将董事、监事候选人名单以提案的方式交由股东大会表决。

（三）代表职工的监事由公司职工代表大会或职工代表大会联席会选举产生。

有下列情形之一的，不得被提名为董事候选人：

（一）三年内受中国证监会行政处罚；

（二）三年内受交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（三）处于中国证监会认定的市场禁入期；

（四）处于交易所认定不适合担任上市公司董事的期间。

本条所述期间，以拟审议相关董事提名议案的股东大会召开日为截止日。

公司的在任董事出现上款第（一）、（二）项规定的情形之一，董事会认为该董事继续担任董事职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届董事会的董事候选人，并应充分披露提名理由。

前述提名的相关决议除需经出席股东大会的股东所持股权过半数通过外，还需经出席股东大会的中小股东所持股权过半数通过。

第八十二条　董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定，可以实行累积投票制。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

董事、监事提名的方式和程序如下：

（一）由单独持有或合并持有公司表决权股份总数3%以上的股东向上届董事会提出董事、监事候选人名单；

（二）由公司董事会将董事、监事候选人名单以提案的方式交由股东大会表决。

（三）代表职工的监事由公司职工代表大会或职工代表大会联席会选举产生。

有下列情形之一的，不得被提名为董事候选人：

（一）三年内受中国证监会行政处罚；

（二）三年内受交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（三）处于中国证监会认定的市场禁入期；

（四）处于交易所认定不适合担任上市公司董事的期间。

本条所述期间，以拟审议相关董事提名议案的股东大会召开日为截止日。

公司的在任董事出现上款第（一）、（二）项规定的情形之一，董事会认为该董事继续担任董事职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届董事会的董事候选人，并应充分披露提名理由。

前述提名的相关决议除需经出席股东大会的股东所持股权过半数通过外，还需经出席股东大会的中小股东所持股权过半数通过。

第八十三条股东大会在选举两名以上（含两名）董事、监事实行累积投票制，即在董事、监事选举中，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，出席股东大会的股东(包括股东代理人)可以将其持有的对所有董事、监事的表决权累积计算，并将该等累积计算后的总表决权向各董事、监事候选人自由分配，而不受在直接投票制中存在的分别针对每一董事、监事候选人的表决权限制。股东大会在董事、监事选举中应遵循以下规则：

第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，如本公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，应当采取累积投票制，如本公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例不足30%的，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会在选举董事、监事实行累积投票制，即在董事、监事选举中，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，出席股东大会的股东（包括股东代理人）可以将其持有的对所有董事、监事的表决权累积计算，并将该等累积计算后的总表决权向各董事、监事候选人自由分配，而不受在直接投票制中存在的分别针对每一董事、监事候选人的表决权限制。股东大会在董事、监事选举中应遵循以下规则：

第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁（总经理），对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十七条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁（总经理）或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁（总经理）或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十七条　董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。任期三年。董事任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁（总经理）或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁（总经理）或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百零五条公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少有1名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百零五条公司董事会成员中应当至少包括1/3独立董事，其中至少有1名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

第一百零九条独立董事的提名、选举和更换应当依下列程序进行：

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其客观独立判断的关系发表声明。

（三）独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

（四）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，或出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。

（五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行声明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第一百零九条 独立董事的提名、选举和更换应当依公司法和其他相关法律、法规进行。

第一百一十条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

 （二）向董事会提请聘用或解聘会计师事务所；

 （三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

第一百一十条  独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二）向董事会提请聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

第一百一十一条独立董事行使前条规定职权时应当取得全体独立董事的1/2以上同意。

第一百一十一条独立董事行使前条规定第（五）项职权应经全体独立董事同意，行使其余各项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

第一百一十二条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人民币3000万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

 （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）公司章程规定的其他事项

第一百一十二条  独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人民币300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）公司章程规定的其他事项。

第一百二十条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总裁（总经理）、董事会秘书；根据总裁（总经理）的提名，聘任或者解聘公司副总裁（副总经理）、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总裁（总经理）的工作汇报并检查总裁（总经理）的工作；

（十六）按照股东大会的决议，设立战略、审计、提名、薪酬和其他董事会专门委员会，并选举其成员；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

董事会作出上述决议事项，除（六）、（七）、（十二）项须经全体董事的三分之二以上表决同意外，其他事项可由全部董事的过半数表决同意。

第一百二十条　董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总裁（总经理）、董事会秘书；根据总裁（总经理）的提名，聘任或者解聘公司副总裁（副总经理）、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总裁（总经理）的工作汇报并检查总裁（总经理）的工作；

（十六）按照股东大会的决议，设立战略、审计、提名、薪酬和其他董事会专门委员会，并选举其成员；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

董事会就上文（四）、（五）、（六）、（七）及（十二）各项作出的决议事项必须由三分之二以上董事表决同意。董事会审议对外担保事项由出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经三分之二以上独立董事同意方可对外担保。其余事项可以由半数以上董事表决同意。

第一百二十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会有权决定除本章程第四十一条规定之外的对外担保事项。

董事会审议对外担保事项由出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经三分之二以上独立董事同意方可对外担保。

本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

在与有关法律、法规、规章没有冲突的情况下，董事会运用公司资产的决策权限为：运用的金额不超过最近一期经审计的公司财务报告确定的总资产的30%。公司运用公司资产金额超过以上规定规模的，应当由股东大会审议决定。董事会关于运用公司资产的具体决策权限在《董事会议事规则》中作出明确规定。有关法律、法规、规章另有规定的，董事会的决策权限从其规定。

第一百二十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会批准的交易事项如下：

（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的或公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，还应提交股东大会审议；

（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，还应提交股东大会审议；

（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，还应提交股东大会审议；

（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，还应提交股东大会审议。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第一百二十五条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    （五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百二十五条　董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百二十七条董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十七条　董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

第一百三十三条 董事会决议既可采取记名投票表决方式也可采取举手表决方式，但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百三十三条　董事会决议采取投票表决方式表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用包括但不限于传真或电子通讯等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百四十条提名委员会的主要职责：

（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；

（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

（三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

第一百四十条提名委员会的主要职责：

（一）研究董事、总裁（总经理）人员的选择标准和程序并提出建议；

（二）广泛搜寻合格的董事和总裁（总经理）人员的人选；

（三）对董事候选人和总裁（总经理）人选进行审查并提出建议。

第一百四十一条薪酬与考核委员会的主要职责：

（一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第一百四十一条薪酬与考核委员会的主要职责：

（一）研究董事与总裁（总经理）人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第一百四十四条 公司设总裁（总经理）1名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总裁（副总经理）4至9名，由董事会聘任或解聘。

公司总裁（总经理）、副总裁（副总经理）、总工程师、董事会秘书、总会计师为公司高级管理人员。

第一百四十四条 公司设总裁（总经理）1名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总裁（副总经理）若干名，由董事会聘任或解聘。

公司总裁（总经理）、副总裁（副总经理）、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。

第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百四十六条　在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百四十八条 总裁（总经理）对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁（副总经理）、总会计师；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

第一百四十八条　总裁（总经理）对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁（副总经理）、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总裁（总经理）列席董事会会议。

第一百六十四条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百六十四条　监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十一条　公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第二百一十二条释义

（一）控股股东，是指其持有的普通股股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十二条　释义

（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百一十五条　本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。