证券代码：601777 证券简称：*ST力帆 公告编号：临2020-118
债券代码：136291 债券简称：16力帆02
力帆实业（集团）股份有限公司管理人
关于重整计划（草案）之出资人权益调整方案的公告
本公司管理人及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示：
l 力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“力帆股份”或“公司”）被重庆市第五中级人民法院（以下简称“重庆五中院”或“法院”）裁定受理重整，存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《股票上市规则》第14.3.1条第（十二）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
l 根据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”）规定，《力帆实业（集团）股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“《重整计划（草案）》”）由债权人会议表决，《重整计划（草案）》所涉出资人权益调整事项由出资人组进行表决。若出资人组会议未表决通过《力帆实业（集团）股份有限公司重整案出资人权益调整方案》（下称“《出资人权益调整方案》”）且未依照《企业破产法》第八十七条的规定获得人民法院裁定批准，或者已表决通过的《重整计划（草案）》未获得人民法院裁定批准的，人民法院将裁定终止公司重整程序，并宣告公司破产，敬请广大投资者理性分析、慎重表决并注意投资风险。
l 即使公司实施重整并执行完毕，但公司后续经营和财务指标如果不符合《股票上市规则》等相关监管法规的要求，公司股票仍存在被实施退市风险警示或终止上市的风险。
2020年8月21日，重庆五中院依法作出（2020）渝05破申327号《民事裁定书》，裁定受理力帆股份重整一案，并于2020年8月21日作出（2020）渝05破193号《决定书》，指定力帆系企业清算组为力帆股份的管理人，负责开展重整各项工作。
在本次重整过程中，管理人通过公开招募方式，确定吉利迈捷投资有限公司（以下简称“吉利迈捷”）、重庆两江股权投资基金管理有限公司（以下简称“两江基金”）以联合体身份成为意向重整投资人。
2020年11月6日，管理人与两江基金、吉利迈捷及吉利迈捷的母公司吉利科技集团有限公司（以下简称“吉利科技集团”）共同签署协议，明确重整投资人身份并确定由吉利迈捷、两江基金共同发起设立的“满江红股权投资基金企业（有限合伙）”（暂定名称，最终以中国证券投资基金业协会备案信息为准，以下简称“满江红基金”），以及吉利迈捷、吉利科技、或吉利迈捷/吉利科技持股比例达70%以上的绝对控股的公司（以下简称“产业投资人”）作为参与公司重整投资的实施主体。
在重庆五中院的指导和监督下，管理人根据《企业破产法》等法律、法规的规定，并结合力帆股份重整工作的实际情况，以及重整投资人参与本次重整的方式，制作了《重整计划（草案）》。鉴于《重整计划（草案）》涉及出资人权益调整事项，根据《企业破产法》的有关规定，经报请重庆五中院，决定于 2020 年 11月25日14时30分召开出资人组会议，由出资人组对《出资人权益调整方案》进行审议表决，管理人现将《出资人权益调整方案》公告如下：
一、 出资人权益调整的必要性
力帆股份已经不能清偿到期债务，且根据资产评估和债权申报核查情况，其资产不足以清偿全部债务。如果力帆股份进行破产清算，现有资产在清偿各类债权后已无剩余财产向出资人分配，出资人权益为0。为挽救力帆股份，避免其破产清算，出资人和债权人需共同做出努力，共同分担实现公司重生的成本。因此，本重整计划将对力帆股份出资人的权益进行调整。
二、 出资人组的构成
根据破产法第八十五条第二款之规定，重整计划涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组对该事项进行表决。出资人组由截至2020年11月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）登记在册的力帆股份股东组成，上述股东在2020年11月20日后至本重整计划规定的出资人权益调整方案实施完毕前由于交易或非交易原因导致持股情况发生变动的，本《重整计划（草案）》规定的出资人权益调整方案的效力及于其股票的受让方及／或承继人。
三、 出资人权益调整内容
力帆股份现有总股本1,313,757,579股，其中涉及员工股权激励需回购注销的限售股27,931,300股，无限售条件流通股1,285,826,279股。本重整计划将以力帆股份1,285,826,279股流通股为基数，按每10股转增24.99695156股的比例实施资本公积转增股本，共计转增3,214,173,721股。在转增完成后，力帆股份的总股本由1,313,757,579股增至4,527,931,300股（最终转增的准确股票数量以中登上海分公司实际登记确认的数量为准）；前述27,931,300股限售股在满足条件后予以回购注销，注销完成后力帆股份总股本为4,500,000,000股。前述3,214,173,721股转增股票不向股东分配，全部由管理人按照本重整计划的规定进行分配和处置，具体如下：
1.转增股票中的1,349,550,000股用于引入满江红基金
满江红基金将有条件受让转增股票中的1,349,550,000股，受让条件如下：
（1）满江红基金向力帆股份支付转增股票受让价款30亿元，该价款将主要用于支持上市公司经营、实施产业转型升级方案、购买优质经营性资产及实施产业整合并购等；在资产处置所得价款不及预期，执行本重整计划所需各项费用和应当以现金方式清偿的债务存在资金缺口情况下，则该股票受让价款可部分用于补足缺口。
（2）满江红基金中的社会资本投资人将充分利用各自优势，支持上市公司发展。
（3）满江红基金承诺本次受让的股份自登记至其名下之日起三十六个月内不减持。
（4）满江红基金应当符合监管机构要求的其他相关条件。
2.转增股票中的900,000,000股用于引入产业投资人
产业投资人将有条件受让转增股票中的900,000,000股，受让条件如下：
（1）产业投资人将向力帆股份提供优质产业资源，包括但不限于协助将上市公司打造为吉利科技集团换电车型制造唯一的上市平台，并择机将中高端智能网联换电业务注入，通过资产重组为上市公司导入国家《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》中重点鼓励的换电新能源汽车生产、汽车与摩通产业整合机遇、产业技术支撑等。
（2）产业投资人将通过综合方式推动力帆股份履行原售各类汽车车型涉及的售后维保责任。
（3）产业投资人将充分利用自身资源加快推进上市公司汽车与摩通产业转型升级。
（4）产业投资人应与力帆股份签署关于换电型纯电动多用途乘用车的授权协议。（“该车型”已获得工信部334批次目录〔产品公告型号：JWT6470SEV01〕）
（5）产业投资人应与力帆股份签署其有关基地代加工业务的转移协议或其他代加工业务协议，以支持保障前款换电型纯电动多用途乘用车产能。
（6）产业投资人承诺本次受让的股份自登记至其名下之日起三十六个月内不减持。
（7）产业投资人应当符合监管机构要求的其他相关条件。
3.转增股票中的964,623,721股用于清偿债务
重庆力帆乘用车有限公司、重庆力帆汽车销售有限公司、重庆力帆实业（集团）进出口有限公司、重庆力帆摩托车发动机有限公司、重庆力帆汽车发动机有限公司、重庆力帆内燃机有限公司、重庆力帆速骓进出口贸易有限公司、重庆无线绿洲通信技术有限公司、重庆力帆喜生活摩托车销售有限公司、重庆移峰能源有限公司等十家子公司（以下简称“十家子公司”）作为上市公司体系内的全资子公司，是力帆股份汽车与摩通业务中主要的经营实体，是力帆股份主要的营业收入和利润来源，重整投资人参与力帆股份重整主要目标是使力帆股份业务与资产具备持续经营能力，十家子公司现已进入重整程序且处于资不抵债境地，根据破产法的相关规定，力帆股份对十家子公司享有的最终出资人权益将被调整为零。为使十家子公司继续保留在力帆股份体系内，最大限度维护力帆股份及十家子公司的营运价值，以实现力帆股份资产价值最大化，并降低重整成本，在本重整计划获得各表决组表决通过的基础上，力帆股份出资人应向十家子公司提供部分转增股票以清偿其债务，化解十家子公司的债务风险，以使力帆股份在十家子公司的最终股东权益不被调整。
基于以上原因，转增股票中的964,623,721股将分配给力帆股份及十家子公司的债权人用于清偿债务，其中：约4亿股将分配给力帆股份债权人用于清偿债务；为彻底化解十家子公司债务风险，保全经营性资产，大幅度降低资产负债率并彻底恢复持续盈利能力，约5.6462亿股将提供给十家子公司用于向其债权人分配以清偿债务。
力帆股份控股股东重庆力帆控股有限公司（以下简称“力帆控股”）现处于重整程序，其所持上市公司股票权益不仅将通过力帆控股重整计划的执行由其债权人享有，还将通过对该部分股票处置设置相关限制性条件，体现控股股东对上市公司历史经营状况应承担的责任。在力帆股份重整完成后，上市公司的控股股东将由力帆控股变更为满江红基金。
若十家子公司中一家或多家子公司债权人会议未通过其重整计划或法院未裁定批准其重整计划，则力帆股份出资人为相应重整计划未通过或未经法院裁定批准的子公司提供用于偿债的股票将不予提供，由上市公司管理人通过公开方式予以处置，处置所得款项用于补充上市公司现金流。
四、 《出资人权益调整方案》实施的预期效果
重整计划执行完毕之后，公司资产负债结构将得到实质改善，可持续经营能力及盈利能力得以提升。同时，力帆股份出资人让渡部分股票用于保全主要子公司经营性资产，也能够使得主要子公司通过重整程序清理债务，保留在力帆股份体系内继续经营，继续发挥协同效应，为力帆股份的持续经营和持续盈利创造条件，最大限度维护力帆股份及十家子公司的营运价值，降低重整成本，使全体出资人所持有的力帆股份股票成为有价值且有潜力的资产，有利于保护广大出资人的合法权益。
五、 风险提示
（一）公司被法院裁定受理重整，存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《股票上市规则》第14.3.1条第（十二）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
（二）根据《企业破产法》规定，《重整计划（草案）》由债权人会议表决，《重整计划（草案）》所涉出资人权益调整事项由出资人组进行表决。若出资人组会议未表决通过《出资人权益调整方案》且未依照《企业破产法》第八十七条的规定获得人民法院裁定批准，或者已表决通过的《重整计划（草案）》未获得人民法院裁定批准的，人民法院将裁定终止公司重整程序，并宣告公司破产，敬请广大投资者理性分析、慎重表决并注意投资风险。
（三）即使公司实施重整并执行完毕，但公司后续经营和财务指标如果不符合《股票上市规则》等相关监管法规的要求，公司股票仍存在被实施退市风险警示或终止上市的风险。
管理人将严格按照《股票上市规则》的相关规定认真履行信息披露义务，持续关注并及时披露相关事项的进展。管理人发布的信息以指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准。鉴于公司重整事项存在重大不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
力帆实业（集团）股份有限公司管理人
2020 年11月9日
