证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2015-018
力帆实业（集团）股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
力帆实业（集团）股份有限公司（以下称“力帆股份”或“公司”）第三届董事会第十一次会议于2015年4月23日（周四）上午9：30，以现场会议的方式在力帆研究院大楼 11 楼会议室（重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路 16 号）召开。会议通知及议案等文件已于2015年4月12日以传真或电子邮件方式送达各位董事，本次会议应参会董事12名，实际参会董事12名，董事尹喜地先生因出差，委托董事长尹明善先生投票，董事尹索微女士因出差，委托董事陈巧凤女士投票，董事陈雪松先生因出差，委托董事陈巧凤女士投票，独立董事王巍先生因出差，委托独立董事陈光汉先生投票，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长尹明善先生主持，部分监事及高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：
（一） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2014年度董事会工作报告的议案》
表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。此议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
（二） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2014年度总裁工作报告的议案》
表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。
（三） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2014年度财务决算报告的议案》
表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。此议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
（四） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2014年度利润分配的议案》
公司2014年度净利润为386,073,924.60元。同意公司2014年度利润分配的预案为：按2015年3月31日公司总股本1,257,624,029股为基数，每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发现金红利251,524,805.80元。
表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。此议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
（五） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2014年度报告正文及摘要的议案》
表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。此议案尚需提交公司2014度股东大会审议，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（六） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告的议案》
表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（七） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2014年度募集资金使用和存放情况专项报告的议案》
表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（八） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司<董事会审计委员会2014年度履职情况报告>的议案》
表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（九） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司<2014年度独立董事述职报告>的议案》
表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2014年度日常关联交易实施情况的议案》
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，此议案涉及关联交易，关联董事尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微、陈雪松回避表决。此议案尚需提交公司2014度股东大会审议。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于力帆实业（集团）股份有限公司2014年度日常关联交易实施情况以及2015年度日常关联交易计划的公告》。
独立董事意见：公司2014年度日常关联交易实施情况符合公司正常生产经营的需要，部分实际日常关联交易发生情况超出预期的情形不存在损害公司及中小股东的利益的情况，超出预计的金额对公司营业收入和利润的影响很小，不会影响公司的独立性。 我们同意公司将2014年日常关联交易实施情况以及在实际执行中超出预计金额的情况，重新提交董事会和股东大会审议并披露。
（十一） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2015年度日常关联交易计划的议案》
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，此议案涉及关联交易，关联董事尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微、陈雪松回避表决。此议案尚需提交公司2014度股东大会审议。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于力帆实业（集团）股份有限公司2014年度日常关联交易实施情况以及2015年度日常关联交易计划的公告》。
独立董事意见：同意本议案，本议案内容涉及关联交易，表决程序合法，关联董事履行了回避表决义务；2015年日常关联交易计划系在2014年度关联交易的基础上做出，涉及的关联交易有利于实现优势互补和资源合理配置，在生产经营中发挥协同效应、降低公司经营成本，增强公司综合竞争力。
（十二） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2015年度对内部子公司提供担保额度的议案》
同意2015年度力帆股份及子公司提供不超过人民币80.7亿元（或等值外币）的担保，涉及的担保种类包括保证、抵押、质押、留置及定金，担保内容包括综合授信额度、贷款、保函、承兑汇票等，担保形式仅限于公司与内部子公司之间互相提供担保。
表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对，此议案尚需提交公司2014度股东大会审议，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于力帆实业（集团）股份有限公司2015年度对内部子公司提供担保额度的公告》。
（十三） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司控股子公司2015年度提供产品销售金融合作相关担保事宜的议案》
同意力帆股份及其子公司为解决在公司产品销售过程中信誉良好且具备银行贷款条件的汽车经销商的付款问题，由力帆股份的子公司、汽车经销商和指定银行签署合作协议，向指定银行申请授信总额不超过21.5亿元。本次授信用于公司2015年度的经销商向银行申请银行承兑汇票，并由力帆股份的子公司为经销商提供保证金差额担保或对经销商的库存车辆进行回购。
表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对，此议案尚需提交公司2014度股东大会审议，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于力帆实业（集团）股份有限公司控股子公司2015年度提供产品销售金融合作相关担保事宜的公告》。
独立董事意见：公司控股子公司为重点经销商提供差额付款担保或回购，是目前行业内较常见的汽车融资销售方式。该项业务的实施能够达到对经销商的融资支持并实现风险共担，从而有效拉动公司销售的稳定增长，确保公司的长期持续发展，符合公司整体利益；公司控股子公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意该项议案。
（十四） 审议通过了《关于聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为力帆实业（集团）股份有限公司2015年度审计机构的议案》
同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度审计机构，聘期为一年。
表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对，此议案尚需提交公司2014度股东大会审议。
独立董事意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）自受聘担任公司审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务。聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，聘用程序符合《公司章程》等规定。我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。
（十五） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司修订<公司章程>的议案》
表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对，此议案尚需提交公司2014度股东大会审议，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于力帆实业（集团）股份有限公司控股子公司修订<公司章程>的公告》。
（十六） 审议通过了《关于召开力帆实业（集团）股份有限公司2014年度股东大会的议案》
提议就前述相关议案的审议及第三届董事会第九次会议审议通过的《关于力帆实业（集团）股份有限公司及下属控股子公司2015年度申请银行授信额度的议案》、《关于力帆实业（集团）股份有限公司2015年度远期结售汇额度的议案》、《关于力帆实业（集团）股份有限公司与重庆力帆财务有限公司签署2015年度<金融服务协议>的关联交易的议案》，公司拟于2015年5月15日（星期五）下午13:30在力帆研究院大楼 11 楼会议室（重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路 16 号）召开力帆实业（集团）股份有限公司2014年度股东大会。
表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《力帆实业（集团）股份有限公司2014年度股东大会会议通知》。
三、上网公告附件
《独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项之独立意见》
特此公告。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
二O一五年四月二十四日
报备文件
第三届董事会第十一次会议决议
