证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2015-073
力帆实业（集团）股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
力帆实业（集团）股份有限公司（以下称“力帆股份”或“公司”）本次第三届董事会第十七次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次会议通知及议案等文件已于2015年8月22日以传真或电子邮件方式送达各位董事，于2015年8月25日（星期二）以通讯方式召开第三届董事会第十七次会议。本次会议应参会董事15名，实际参会董事15名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。通讯方式召开的会议不涉及主持人及现场列席人员。
二、董事会会议审议情况
会议以通讯会议表决的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：
(一) 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2015年半年度报告的议案》
表决结果：15票赞成，0票弃权，0票反对，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
(二) 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司限制性股票激励计划激励对象2014年度绩效考核的议案》
除已离职不符合激励条件的对象外，其他激励对象考核成绩均超过60分已满足解锁条件，但其中12名激励对象因2014年度绩效考核未达标，不符合全部解锁要求。
表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对，关联董事尹明善、陈巧凤、陈雪松、王延辉、尚游、杨永康和谭冲回避表决。
(三) 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司回购注销部分限制性股票的议案》
因激励对象发生离职、绩效考核结果不符合全部解锁要求等情形，公司将根据激励计划的相关规定回购并注销24名激励对象已获授且未解锁的1,270,650股限制性股票，其中，回购12名离职人员已获授但未解锁的1,183,800股（首次授予限制性股票回购价格为2.71元/股，预留授予限制性股票回购价格为4.14元/股）；回购12名因2014年度个人绩效考核结果未达到全部解锁要求的激励对象持有的限制性股票86,850股（首次授予限制性股票回购价格为2.7642元/股，预留授予限制性股票回购价格为4.2228元/股）。
表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对，关联董事尹明善、陈巧凤、陈雪松、王延辉、尚游、杨永康和谭冲回避表决。
独立董事意见：我们认为公司本次回购注销行为符合公司激励计划以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
(四) 审议通过了《关于变更力帆实业（集团）股份有限公司注册资本及修改公司章程的议案》
公司回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票后，公司股本总额及股权结构发生变化，公司注册资本将由1,257,624,029元减少为1,256,353,379元，为此同意相应修改《公司章程》相应条款，修改的具体情况为：
1、第六条 公司注册资本为人民币1,257,624,029元。
修改为：
第六条 公司注册资本为人民币1,256,353,379元。
2、第十九条 公司股份总数为1,257,624,029股，均为普通股。
修改为：
第十九条 公司股份总数为1,256,353,379股，均为普通股。
股权激励的股份回购注销而修改公司章程的情形，已经2013年9月17日召开2013年第一次临时股东大会审议批准，授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜（包括根据股权激励计划实施结果修改公司章程及办理变更登记手续），无须再次提交股东大会审议。
表决结果：15票赞成，0票弃权，0票反对
(五) 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司首次授予限制性股票第二次解锁暨预留限制性股票首次解锁的议案》
公司首次授予的限制性股票第二期解锁暨预留限制性股票首期解锁的条件已全部满足，拟提请411名激励对象获授的1963.315万股限制性股票申请解锁，并在激励对象解锁申请被接受后，由公司董事会统一办理符合解锁条件的限制性股票解锁，具体股份上市日期另行公告。
表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对，关联董事尹明善、陈巧凤、陈雪松、王延辉、尚游、杨永康和谭冲回避表决。
独立董事意见：公司《A股限制性股票激励计划（2013年度）（草案修订稿）》中所列首次授予的限制性股票第二期解锁暨预留限制性股票首次解锁的条件已全部满足，同意公司限制性股票激励计划411名激励对象在首次授予的限制性股票第二个解锁期和预留限制性股票首个解锁期可解锁共1963.315万股限制性股票，我们认为本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《A股限制性股票激励计划（2013年度）（草案修订稿）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
二〇一五年八月二十六日
