力帆实业（集团）股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议公告
发布时间：2016-07-22 | 点击量：
证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2016-047
力帆实业（集团）股份有限公司
第三届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
力帆实业（集团）股份有限公司（以下称“力帆股份”或“公司”）本次第三届董事会第三十次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次会议通知及议案等文件已于2016年7月18日以传真或电子邮件方式送达各位董事，于2016年7月21日（星期四）以通讯会议方式召开第三届董事会第三十次会议。本次会议应参会董事16名，实际参会董事16名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。通讯方式召开的会议不涉及主持人及现场列席人员。
二、董事会会议审议情况
会议以通讯会议表决的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：
（一） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司继续符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况与上述法律法规及部门规章逐项核对后，确认公司继续符合非公开发行A股股票的资格和条件。
表决结果：16票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交股东大会审议。
（二） 审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
逐项表决如下：
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，关联董事尹明善、陈卫、陈巧凤、尹喜地、尹索微、陈雪松、王延辉、尚游、杨永康和谭冲均回避表决。本议案尚须提交股东大会审议。
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当的时机向包括力帆控股和陈卫2名特定对象在内的不超过十名特定对象非公开发行股份。
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，关联董事尹明善、陈卫、陈巧凤、尹喜地、尹索微、陈雪松、王延辉、尚游、杨永康和谭冲均回避表决。本议案尚须提交股东大会审议。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为：力帆控股和陈卫2名特定对象，以及证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的不超过8名的特定对象。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
力帆控股和陈卫2名特定对象不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。
上述发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的A股股票。
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，关联董事尹明善、陈卫、陈巧凤、尹喜地、尹索微、陈雪松、王延辉、尚游、杨永康和谭冲均回避表决。本议案尚须提交股东大会审议。
本次发行定价基准日为公司第三届董事会第三十次会议决议公告日，即2016年7月22日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于10.46元。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得发行核准文件后，由股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行时竞价结果等实际情况协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，关联董事尹明善、陈卫、陈巧凤、尹喜地、尹索微、陈雪松、王延辉、尚游、杨永康和谭冲均回避表决。本议案尚须提交股东大会审议。
本次发行拟募集资金总额为不超过280,000万元（含本数），按发行底价10.46元计算，本次非公开发行股票的数量不超过267,686,424股（含本数）。在上述范围内，由股东大会授权董事会与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据实际认购情况，协商确定最终发行数量。
力帆控股拟以不低于人民币28,000万元认购本次非公开发行的股票，拟认购数量=拟出资额/本次发行的发行价格。力帆控股将于力帆股份获得中国证监会正式核准发行批文，启动本次非公开发行前向力帆股份出具正式的《认购金额确认书》，明确认购的具体金额。
陈卫拟以不低于人民币10,000万元认购本次非公开发行的股票，拟认购数量=拟出资额/本次发行的发行价格。陈卫将于力帆股份获得中国证监会正式核准发行批文，启动本次非公开发行前向力帆股份出具正式的《认购金额确认书》，明确认购的具体金额。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应调整。
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，关联董事尹明善、陈卫、陈巧凤、尹喜地、尹索微、陈雪松、王延辉、尚游、杨永康和谭冲均回避表决。本议案尚须提交股东大会审议。
本次非公开发行后，力帆控股和陈卫2名特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不上市交易或转让；其他特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起12个月内不上市交易或转让。
若发行对象所认购股票的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，关联董事尹明善、陈卫、陈巧凤、尹喜地、尹索微、陈雪松、王延辉、尚游、杨永康和谭冲均回避表决。本议案尚须提交股东大会审议。
（七）本次发行前滚存利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，关联董事尹明善、陈卫、陈巧凤、尹喜地、尹索微、陈雪松、王延辉、尚游、杨永康和谭冲均回避表决。本议案尚须提交股东大会审议。
本次发行的股票于限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，关联董事尹明善、陈卫、陈巧凤、尹喜地、尹索微、陈雪松、王延辉、尚游、杨永康和谭冲均回避表决。本议案尚须提交股东大会审议。
本次非公开发行募集资金总额不超过280,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
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序号
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项目名称
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拟使用募集资金金额
（万元）
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项目投资总额
（万元）
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1
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智能新能源汽车能源站项目
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72,000
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79,790
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2
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智能新能源汽车16亿瓦时锂电芯项目
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89,000
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119,618
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3
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智能轻量化快换纯电动车平台开发项目
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35,000
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45,512
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4
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偿还部分公司银行借款
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84,000
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90,000
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合计
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280,000
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334,920
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在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，关联董事尹明善、陈卫、陈巧凤、尹喜地、尹索微、陈雪松、王延辉、尚游、杨永康和谭冲均回避表决。本议案尚须提交股东大会审议。
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过本次非公开发行之日起12个月内有效。
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，关联董事尹明善、陈卫、陈巧凤、尹喜地、尹索微、陈雪松、王延辉、尚游、杨永康和谭冲均回避表决。本议案尚须提交股东大会审议。
独立董事意见：公司本次修订非公开发行股票的相关议案系公司董事会在综合考虑公司的实际状况和资本市场情况后做出的审慎决策。本次修订后的非公开发行股票方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规及规范性法律文件的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。综上，我们同意公司董事会修订本次非公开发行股票方案及相关文件。
（三） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司<非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，关联董事尹明善、陈卫、陈巧凤、尹喜地、尹索微、陈雪松、王延辉、尚游、杨永康和谭冲均回避表决。本议案尚须提交股东大会审议。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
独立董事意见：本次发行完成后，公司将进一步提升在智能新能源汽车领域的竞争力，拓展新的盈利增长点；同时，公司的资产负债率和财务风险将得到降低。同时，在募投项目实施并实现规划的目标后，公司业务体量将大大增加，业务收入及利润水平将明显提升，进一步改善公司的财务状况。因此，我们认为，公司本次非公开发行有利于公司长远发展，有利于公司竞争力的提升，我们对此次非公开发行修订的预案表示同意。
（四） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
力帆股份的控股股东重庆力帆控股有限公司和本公司的副董事长、总工程师陈卫先生拟按照与其他认购对象相同的价格分别以不低于人民币28,000万元和不低于人民币10,000万元参与认购本次非公开发行股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次发行构成关联交易。
表决结果：10票赞成，0票弃权，0票反对，关联董事尹明善、陈卫、陈巧凤、尹喜地、尹索微和陈雪松均回避表决。本议案尚须提交股东大会审议。
（五） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司〈本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告（修订稿）〉的议案》
表决结果：16票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交股东大会审议。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
（六） 审议通过了《关于〈力帆实业（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告〉的议案》
表决结果：16票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交股东大会审议。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
（七） 审议通过了《关于与原认购对象签订<力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行股票之附条件生效股份认购协议之终止协议>的议案》
根据力帆股份第三届董事会第十四次会议和2015年第三次临时股东大会审议通过的非公开发行方案及相关议案，公司与重庆力帆控股有限公司、陈卫、上海财通资产管理有限公司拟设立的资产管理计划、建信基金管理有限责任公司管理的建信昆仑资产管理计划、重庆西证渝富股权投资基金管理有限公司（有限合伙）、泓信资本投资管理有限公司、民生证券股份有限公司、国联证券股份有限公司拟设立的资产管理计划和重庆力扬实业（集团）有限公司分别签订的《关于力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》，根据约定该等协议已经成立但尚未生效。
现公司修改了本次非公开发行股票的方案，同意公司与上述九名投资者分别签订《关于力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行股票之附条件生效股份认购协议之终止协议》。
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，关联董事尹明善、陈卫、陈巧凤、尹喜地、尹索微、陈雪松、王延辉、尚游、杨永康和谭冲均回避表决。
（八） 审议通过了《关于重庆力帆控股有限公司、陈卫重新签订<关于力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行股票之附条件生效股份认购协议>的议案》
表决结果：10票赞成，0票弃权，0票反对，关联董事尹明善、陈卫、陈巧凤、尹喜地、尹索微和陈雪松均回避表决。本议案尚须提交股东大会审议。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
（九） 审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》
表决结果：16票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交股东大会审议。
独立董事意见：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发[2014]17号）要求，以及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等规定，公司就 2016年度非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（十） 审议通过了《关于<董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》
表决结果：16票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交股东大会审议。
（十一） 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
同意提请股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律法规规定的范围内办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：
1、根据具体情况制定和实施、修改本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行股票具体方案有关的事项；
2、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
4、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
7、在股东大会决议范围内，对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
8、办理与本次非公开发行有关的其他事宜；
9、上述第4项和第5项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：16票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交股东大会审议。
（十二） 审议通过了《关于提请召开力帆实业（集团）股份有限公司2016年第一次临时股东大会的议案》
鉴于本次董事会审议的《关于力帆实业（集团）股份有限公司继续符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于力帆实业（集团）股份有限公司<非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于力帆实业（集团）股份有限公司<本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《关于<力帆实业（集团）股份有限公司关于前次募集资金使用情况鉴证报告>的议案》、《关于与重庆力帆控股有限公司、陈卫重新签订<关于力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行股票之附条件生效股份认购协议>的议案》、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》、《关于<董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等议案在董事会审议通过后须提交股东大会审议，同意于2016年8月9日（星期二）下午14:00在力帆研究院大楼 11 楼会议室（重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路 16 号）召开力帆实业（集团）股份有限公司2016年第一次临时股东大会。
表决结果：16票赞成，0票弃权，0票反对。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
特此公告。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
二O一六年七月二十二日
