关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一期限售股份上市流通的提示性公告
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重要内容提示：
C7娱乐（中国）集团有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月27日召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一期解除限售条件成就的议案》等议案，认为公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予第一期的解除限售条件已经成就，同意公司为263名符合解除限售条件的激励对象所涉2,110.0071万股限制性股票统一办理解除限售事宜。现将有关事项说明如下：
限制性股票激励计划已履行的程序审批程序和信息披露情况
（一）2022年8月17日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2022年8月17日至2022年8月26日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务通过内部OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年8月27日，公司监事会披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2022年9月12日，公司召开第五届董事会第十四次会议决议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（四）2022年9月23日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日及在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2022年9月24日，公司董事会披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2022年10月28日，公司召开第五届董事会第十六次会议与第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（六）2023年11月27日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一期解除限售条件成就的议案》《关于取消授予2022年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
二、本激励计划首次授予第一期解除限售条件成就的说明
（一）首次授予第一个限售期届满的说明
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”“本激励计划”）的规定，本激励计划首次授予限制性股票的第一个解除限售期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授予限制性股票登记日为2022年11月28日，首次授予第一个限售期于2023年11月27日届满。
（二）首次授予第一期解除限售条件成就的说明
限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
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激励对象获授的首次授予限制性股票第一期解除限售条件 |
是否达到解除限售条件的说明 |
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（一）公司未发生如下任一情形： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的； 5.中国证监会认定的其他情形。 |
公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
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（二）激励对象未发生如下任一情形： 1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6.中国证监会认定的其他情形。 |
激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
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（三）公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予的限制性股票第一期的相应考核年度为2022年，当年度业绩考核目标如下表所示：
注：1.上述“净利润”“营业收入”“乘用车销量”均以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。 2.上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除当期正在实施的公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值为计算依据。 若公司未满足或未能完全满足上述公司层面业绩考核目标的，所有激励对象对应年度全部或部分的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。 |
经审计，2022年归属于上市公司股东的净利润15,470.712804万元 ，剔除当期正在实施的公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值863.303853万元，公司2022年净利润实际达成值为16,334.016657 万元，该分指标达成率为112.91%；2022年营业收入实际达成值为865,422.462065万元，该分指标达成率为87.04%；2022年乘用车销量实际达成值为5.6771万辆，该分指标达成率为81.10%。 综上，2022年业绩目标总达成率P=95.60%，即本期公司层面第一期的解除限售比例为M=95.60%。 |
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（四）个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的绩效考核根据公司现行年度绩效评价体系执行，分为B级及以上、B－级、C/D级三个级别，并相应确定个人层面可解除限售比例（N）。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例（M）×个人层面可解除限售比例（N）。 激励对象考核当年因个人层面绩效考核不达标或不完全达标而不能解除限售的全部或部分限制性股票，由公司按授予价格回购注销。 |
首次授予的激励对象中，除32名激励对象因离职不再符合激励对象资格外。其余首次授予第一期可解除限售的263名激励对象上一年度考核结果均为B级及以上，本次个人层面可解除限售比例为100%。 |
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综上所述，董事会认为：本激励计划首次授予第一个限售期届满，相应的解除限售条件已经成就，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
三、本次申请解除限售的限制性股票数量及激励对象
公司本次申请解除限售的激励对象人数为263人，可解除限售的限制性股票数量为2, 110.0071万股，占公司目前股本总额的0.4616%，具体情况如下：
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序号 |
姓名 |
职务 |
获授的限制性股票数量（万股） |
本次可解除限售的限制性股票数量 （万股） |
本次解锁数量占已获授限制性股票比例 |
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1 |
周宗成 |
董事长、总裁 |
420 |
136.5168 |
32.50% |
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2 |
娄源发 |
联席总裁 |
300 |
97.5120 |
32.50% |
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3 |
杨波 |
副总裁 |
180 |
58.5072 |
32.50% |
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4 |
周强 |
副总裁、财务负责人 |
260 |
84.5104 |
32.50% |
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5 |
伍定军 |
董事会秘书 |
220 |
71.5088 |
32.50% |
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中层管理人员及核心骨干（258人） |
5,111.55 |
1,661.4519 |
32.50% |
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首次授予合计（263人） |
6,491.55 |
2,110.0071 |
32.50% |
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注：1.因离职失去激励资格的激励对象及所涉限制性股票数量未纳入上表统计范围内。
2.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
四、本次可解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售股份上市流通日：2023年12月8日
（二）本次符合解除限售条件的激励对象共263名，可解除限售的限制性股票共计2,110.0071万股，占公司目前总股本的0.4616%。
（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：
1.激励对象减持公司股票需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
2.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
3.在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。
（四）本次限制性股票解除限售并上市流通后股本结构的变化情况：
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类别 |
变动前 |
本次变动 |
变动后 |
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无限售条件股份（股） |
4,500,000,000 |
+21,100,071 |
4,521,100,071 |
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有限售条件股份（股） |
71,523,000 |
-21,100,071 |
50,422,929 |
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总计（股） |
4,571,523,000 |
0 |
4,571,523,000 |
注：本表格为公司初步测算结果，“有限售条件股份”中尚有部分股份需办理回购注销手续，具体以中国证券登记结算有限责任公司出具的股本结构表为准。
五、律师出具的法律意见
北京市环球律师事务所上海分所认为：截至本法律意见书出具日，本次解除限售事项已获得现阶段必要的批准和授权；首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次解除限售事项依法履行信息披露义务。
● 报备文件
1.公司第五届董事会第二十六次会议决议
2.公司第五届监事会第二十二次会议决议
3.公司独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见
4.北京市环球律师事务所上海分所出具的法律意见书
特此公告。
