证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2020-056
力帆实业（集团）股份有限公司
关于控股股东以债务重组、以资抵债化解资金往来问题
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司于2020年5月18日召开第四届董事会第三十三次会议及第四届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于债权转让暨关联交易的议案》、《关于控股股东以资抵债暨关联交易的议案》等2个议案，上述2个议案尚需提交公司股东大会审议。
●上述2个议案的提示性说明如下：
截至2020年5月11日，力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“力帆股份”、“公司”或“上市公司”）及下属子公司在重庆力帆财务有限公司（以下简称“力帆财务”或“财务公司”）已全额交付保证金由力帆财务承兑的应付票据余额278,383.65万元，因力帆财务逾期未兑付，导致力帆股份需承担连带兑付责任。
为妥善化解公司与控股股东重庆力帆控股有限公司（以下简称“力帆控股”）、力帆财务之间资金往来问题，切实维护公司及中小股东利益，力帆控股正在积极履行职责。公司及下属子公司已于2020年5月分别与力帆财务签署《商业汇票承兑合同补充协议》，力帆财务确认：将已经收取公司及下属子公司保证金但是未兑付票据对应金额，调整为欠付上市公司及下属子公司款项，并承诺通过其他方式将对应权益返还给公司及下属子公司。
截至本议案出具之日，各方确认，财务公司仍欠付上市公司15,861.98万元、欠付上市公司下属全资子公司重庆力帆实业集团销售有限公司（以下简称“力帆销售”）137,000.00万元。力帆控股、力帆财务公司提出的化解方案具体包括，一是债务重组——拟通过公司与重庆润田房地产开发有限公司（以下简称“润田公司”）、力帆控股、力帆财务等公司债务重组，化解财务公司对上市公司的15,861.98万元欠款；二是以资抵债——控股股东控制的全资子公司重庆润凌商贸有限公司（以下简称“润凌公司”）将其持有润田公司50%股权（评估值137,113.11万元）作价137,000.00万元抵偿给力帆销售，以代财务公司偿付137,000.00万元欠款。交易过程具体如下：
1、债务重组
第一步：润田公司以15,861.98万元为对价收购力帆股份对力帆财务同等金额债权。
第二步：润田公司将对力帆财务15,861.98万元债权转让给力帆控股，抵偿润田公司对力帆控股同等金额债务。
2、以资抵债
润凌公司将其持有润田公司50%股权（评估值137,113.11万元）作价137,000.00万元抵偿给本公司下属全资子公司力帆销售，以代财务公司偿付其欠付的137,000.00万元欠款。
以上两项措施完成之后，力帆销售将持有润田公司50%的股权，同时力帆股份享有对润田公司15,861.98万元债权。具体情况如下图所示：
 |
通过以上两项操作，合计化解财务公司欠付上市公司及下属子公司152,861.98万元。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，过去12个月内公司与同一关联人之间关联交易金额已达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，所以该事项尚需提交股东大会审议批准。
●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
公司于2020年5月18日召开第四届董事会第三十三次会议及第四届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于债权转让暨关联交易的议案》、《关于控股股东以资抵债暨关联交易的议案》等2个议案，上述2个议案尚需提交公司股东大会审议。
（一）《关于债权转让暨关联交易的议案》
为化解重庆力帆财务有限公司（以下简称“力帆财务”）对力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“力帆股份”或“公司”）的15,861.98万元欠款，拟由公司与重庆润田房地产开发有限公司（以下简称“润田公司”）、控股股东重庆力帆控股有限公司（以下简称“力帆控股”）、力帆财务等公司进行债务重组，约定本公司将对力帆财务的15,861.98万元债权等价转让给润田公司。润田公司取得对力帆财务的债权后，拟将该笔债权转让给力帆控股，用于抵偿润田公司对力帆控股的等额欠款。在完成本次交易之后，本公司将享有的对润田公司15,861.98万元债权。
润田公司为本公司控股股东全资子公司重庆润凌商贸有限公司（以下简称“润凌公司”）的子公司，根据《上海证券交易所上市规则》的相关规定，公司与润田公司构成关联方，本次债权转让构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》项下的重大资产重组，也不构成重组上市。
根据公司章程及相关议事规则的规定，本次交易经董事会通过后，尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。
1. 关联方介绍
1.1关联方关系介绍
截至目前，润田公司的股东为润凌公司、上海睿茜企业管理有限公司、重庆竹心投资有限公司，上述各方分别持有润田公司50%、35%、15%的股权。其中，润凌公司为本公司控股股东力帆控股控制的全资子公司。
1.2关联方基本情况
关联方名称：重庆润田房地产开发有限公司
统一社会信用代码：91500105053219743J
企业类型：有限责任公司
法定代表人：尹喜地
注册资本：30000万元人民币
成立时间：2012 年 08月 30 日
住所：重庆市江北区洋河北路6号附楼物理层6层
经营范围：房地产开发（凭相关资质证书执业）；楼盘销售代理；物业管理（凭资质证书执业）；销售：金属材料、化工产品（不含危险化学品）、普通机械、五金、机电设备（不含汽车）、通信设备（不含无线电发射设备及地面卫星接收设备）、办公设备、文化用品、日用百货、建筑材料（不含危险化学品）；酒店管理；企业项目投资咨询（不含期货及证券）；房屋租赁；商场设施设备的租赁。** （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据《重庆润田房地产开发有限公司审计报告》（天衡审字（2020）01965号），润田公司主要财务数据如下：
单位：万元
|
项目 |
2019年12月31日 |
2020年2月29日 |
|
资产合计 |
266,580.77 |
263,184.58 |
|
负债合计 |
228,348.44 |
227,163.91 |
|
所有者权益 |
38,232.33 |
36,020.67 |
|
|
2019年度 |
2020年1-2月 |
|
营业收入 |
77,091.91 |
963.28 |
|
利润总额 |
4,041.77 |
(2,211.66) |
|
净利润 |
3,003.15 |
(2,211.66) |
1.3其他说明
本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于该关联方。
2. 关联交易标的的基本情况
截至本议案出具之日，本公司享有对力帆财务15,861.98万元的债权。
3.关联交易的主要内容和定价依据
本次交易为将本公司享有的对力帆财务15,861.98万元的债权按账面值转让给润田公司，转让对价为15,861.98万元。润田公司以该债权抵偿润田公司对力帆控股同等金额债务。交易完成后，润田公司应付上市公司15,861.98万元。
4.本次交易目的及对公司影响
本次债权转让为公司积极清收应收账款，化解流动性危机。本次交易完成后，公司将持有对润田公司债权15,861.98万元。润田公司盈利状况良好，具备还款能力，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
本议案已经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过。关联董事尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微、陈雪松、牟刚、王延辉、汤晓东、谭冲在本次议案中回避表决。本议案尚需提交公司最近一次股东大会审议。
（二）《关于控股股东以资抵债暨关联交易的议案》
力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“力帆股份”或“公司”）控股股东重庆力帆控股有限公司（以下简称“力帆控股”）控制的全资子公司重庆润凌商贸有限公司（以下简称“润凌公司”）将其持有重庆润田房地产开发有限公司（以下简称“润田公司”）50%股权（评估值137,113.11万元）作价137,000.00万元抵偿给上市公司下属全资子公司重庆力帆实业集团销售有限公司（以下简称“力帆销售”），以代财务公司偿付137,000.00万元欠款。
润凌公司为公司控股股东力帆控股控制的全资子公司，根据《上海证券交易所上市规则》的相关规定，本次交易已构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据公司章程及相关议事规则的规定，本次交易经董事会通过后，尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。
1. 关联方介绍
1.1关联方关系介绍
润凌公司为公司控股股东力帆控股控制的全资子公司。
1.2关联方基本情况
关联方名称：重庆润凌商贸有限公司
统一社会信用代码：91500000MA60WDKN30
企业类型：有限责任公司
法定代表人：程飞
注册资本：500万元人民币
成立时间：2020 年 5 月 2 日
住所：重庆市两江新区金山大道黄环北路2号
经营范围：一般项目：电子产品销售，通讯设备销售，计算机软硬件及辅助设备批发，计算机软硬件及辅助设备零售，仪器仪表销售，会议及展览服务，建筑材料销售，电子元器件批发，电子元器件零售，家用电器销售，日用百货销售，玩具销售，玩具、动漫及游艺用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一期财务数据：暂无
1.3其他说明
公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于该关联方。
1.4截至本议案出具之日，润凌公司不属于失信被执行人。
2.关联交易标的的基本情况
2.1基本情况
公司名称：重庆润田房地产开发有限公司
统一社会信用代码：91500105053219743J
企业类型：有限责任公司
法定代表人：尹喜地
注册资本：12.5 亿元人民币
成立时间：2003 年 11 月 19 日
住所：重庆市江北区洋河北路6号附楼物理层6层
经营范围：房地产开发（凭相关资质证书执业）；楼盘销售代理；物业管理（凭资质证书执业）；销售：金属材料、化工产品（不含危险化学品）、普通机械、五金、机电设备（不含汽车）、通信设备（不含无线电发射设备及地面卫星接收设备）、办公设备、文化用品、日用百货、建筑材料（不含危险化学品）；酒店管理；企业项目投资咨询（不含期货及证券）；房屋租赁；商场设施设备的租赁。** （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.2润田公司经营情况
润田公司为房地产项目公司，旨在开发“力帆红星国际广场”项目。项目位于重庆市北部新区金开大道与金州大道交汇处，毗邻万科万悦汇、龙湖蓝湖郡别墅群等高端楼盘，地处重庆市高档住宅集聚区域，交通便捷，距离人和、观音桥商圈、机场分别为10分钟、25分钟、20分钟车程，拥有十余条公交线路以及即将完工的轻轨5号线，配套完善。
项目总占地面积215,211平方米，总建筑面积为1,005,872.77平方米，共分四期开发，一期、三期为住宅片区，二期、四期为商务、商业片区，销售型业态高层住宅6栋、别墅67栋、写字楼3栋、超高层写字楼2栋、大平层住宅1栋、玫瑰天街商铺、BLOCK商业街商铺及酒店1栋，持有型业态主要为大型购物中心（爱琴海购物公园）。截至评估基准日，尚在建设B2别墅组团及C13组团。
2.3润田公司财务情况
根据《重庆润田房地产开发有限公司审计报告》（天衡审字（2020）01965号），润田公司主要财务数据如下：
单位：万元
|
项目 |
2019年12月31日 |
2020年2月29日 |
|
资产合计 |
266,580.77 |
263,184.58 |
|
负债合计 |
228,348.44 |
227,163.91 |
|
所有者权益 |
38,232.33 |
36,020.67 |
|
|
2019年度 |
2020年1-2月 |
|
营业收入 |
77,091.91 |
963.28 |
|
利润总额 |
4,041.77 |
(2,211.66) |
|
净利润 |
3,003.15 |
(2,211.66) |
2.4润田公司股权评估情况
润田公司股东全部权益价值由具有证券、期货从业资格的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“评估机构”）进行了评估并出具了编号为重康评报字（2020）第101号的《资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）。报告主要内容如下：
（1）评估目的：润凌公司拟转让润田公司股权，本次评估为该经济行为所涉及的润田公司股东全部权益提供市场价值参考。
（2）评估对象和评估范围：评估对象为润田公司股东全部权益的市场价值；评估范围为润田公司申报的全部资产及负债。
（3）价值类型：市场价值。
（4）评估基准日：2020年2月29日。
（5）评估方法：资产基础法。
（6）评估结论：截至评估基准日2020年2月29日，根据《重庆润田房地产开发有限公司审计报告》（天衡审字（2020）01965号），润田公司经审计的资产总额263,184.58万元、负债总额227,163.91万元、净资产36,020.67万元。根据本次评估目的，评估机构对润田公司股东全部权益选用资产基础法进行评估，经综合分析后确定评估值。经本次评估，截至评估基准日2020年2月29日，润田公司股东全部权益的评估值为274,226.22万元（人民币大写：贰拾柒亿肆仟贰佰贰拾陆万贰仟贰佰元整）。具体评估结果如下：
|
项目 |
账面价值 |
评估价值 |
增减值 |
增值率％ |
|
|
A |
B |
C=B-A |
D=C/A×100% |
||
|
1 |
流动资产 |
176,547.13 |
252,116.75 |
75,569.62 |
42.80 |
|
2 |
非流动资产 |
86,637.45 |
249,273.38 |
162,635.93 |
187.72 |
|
3 |
投资性房地产 |
82,233.68 |
249,201.78 |
166,968.10 |
203.04 |
|
4 |
固定资产 |
14.28 |
71.60 |
57.32 |
401.40 |
|
5 |
长期待摊费用 |
4,389.49 |
0.00 |
-4,389.49 |
-100.00 |
|
6 |
资产总计 |
263,184.58 |
501,390.13 |
238,205.55 |
90.51 |
|
7 |
流动负债 |
140,915.36 |
140,915.36 |
0.00 |
0.00 |
|
8 |
非流动负债 |
86,248.55 |
86,248.55 |
0.00 |
0.00 |
|
9 |
负债合计 |
227,163.91 |
227,163.91 |
0.00 |
0.00 |
|
10 |
净资产（所有者权益） |
36,020.67 |
274,226.22 |
238,205.55 |
661.30 |
本次评估净资产增值238,205.55万元，增值率661.30%，主要原因是投资性房地产及存货评估增值：
1）投资性房地产
截至评估基准日，润田公司投资性房地产账面值为82,233.68万元，评估值为249,201.78万元，评估增值166,968.10万元，增值率203.04%。润田公司投资性房地产主要为建筑面积约10万平方米、位于重庆市高端核心地段的购物中心爱琴海购物公园，增值原因系企业按成本模式对投资性房地产进行后续计量，账面值反映历史投资成本，金额偏低；评估机构对投资性房地产按当前市场价值评估，反映其市场公允价值，与账面值相比存在较大增值。
2）存货
截至评估基准日，润田公司存货账面值为161,332.22万元，评估值为236,901.84万元，评估增值75,569.62万元，增值率为46.84%。润田公司存货主要为别墅、大平层、商铺、产权车位等销售型物业，可售建筑面积约46万平方米，增值原因系其账面值仅反映房地产开发投入成本，本次评估机构根据房地产的实际开发情况，考虑了房地产市场行情、扣减适当开发利润后，确认房地产开发项目评估值，与账面值相比形成一定增值。
2.5权利限制情况
截至目前，润凌公司持有的润田公司50%股权存在被设定质押担保且被司法冻结的权利限制情况，具体情况如下：
（1）质押担保情况
（1.1）主合同：《债权转让协议》
签署方：上海红星美凯龙商业保理有限公司、重庆两江新区置业发展有限公司、重庆力帆控股有限公司、重庆力帆汽车销售有限公司、尹明善
签署日期：2020年5月10日
合同主要内容：上海红星美凯龙商业保理有限公司享有的对重庆力帆汽车销售有限公司（以下简称“力帆汽车销售”）的债权，由重庆两江新区置业发展有限公司（以下简称“两江置业”）收购。收购完成后，两江置业享有对力帆汽车销售213,331,104.01元的债权以及包括润田公司50%股权质押担保在内的相关担保权利，并且在案号为（2020）渝01执210号的执行案件中取代上海红星美凯龙商业保理有限公司成为申请执行人。
（1.2）担保合同：《股权质押协议》
签署方：润凌公司、两江置业
签署日期：2020年5月11日
出质人：润凌公司
质权人：两江置业
质押物：润凌公司持有的润田公司50%股权
担保范围：对两江置业根据其签订的《债权转让协议》受让的对力帆汽车销售债权213,331,104.01元提供担保。
（2）冻结情况
因力帆汽车销售未偿还两江置业上述款项，经两江置业向重庆市第一中级人民法院申请，润凌公司持有的润田公司50%股权已被实施司法冻结，执行案号为（2020）渝01执210号。
为完成本次以资抵债交易，润凌公司已取得两江置业同意，两江置业将在本次以资抵债交易前向登记机关申请注销上述股权的质押，向法院申请解除对上述股权的冻结。同时，两江置业要求在以资抵债交易完成后重新取得上述股权的质押权并对上述股权重新实施司法冻结。
为此，本次以资抵债交易完成后，力帆销售将与两江置业重新签订《股权质押协议》，以持有的润田公司50%股权为力帆汽车销售上述债务重新提供质押担保。此外，力帆销售同意以持有的上述股权，为力帆汽车销售等被执行人在（2020）渝01执210号强制执行案件中所承担的责任提供执行担保，不排除两江置业申请对上述股权予以司法冻结。
3.关联交易主要内容和定价依据
3.1主要内容
润凌公司拟将其持有润田公司50%股权作价137,000.00万元，全部转让给力帆销售，用于代力帆财务偿付其对力帆销售137,000.00万元欠款。
3.2定价依据
根据上述《评估报告》，润田公司50%股权的股东权益评估价值为137,113.11万元（即润田公司全部股东权益评估值274,226.22万元×50%）。本次以资抵债交易对价参考评估结果，交易价格定为137,000.00万元（小于评估值）。
4.本次交易目的及对公司影响
1、若本次交易完成，将偿付财务公司对上市公司下属全资子公司欠款137,000.00万元，有助于切实维护公司及全体股东特别是中小股东的利益。
2、若本次交易完成后，力帆销售将持有润田公司50%股权，该公司盈利状况良好，注入后将有助于提高上市公司资产质量和持续盈利能力，有助于切实维护公司及全体股东特别是中小股东的利益。
本议案已经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过。关联董事尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微、陈雪松、王延辉、汤晓东、谭冲在本次议案中回避表决。本议案尚需提交公司最近一次股东大会审议。
二、独立董事事前认可和独立意见
本次控股股东以债务重组、以资抵债化解资金往来问题暨关联交易事项已获得独立董事事前认可，并发表独立意见如下：
1、本次交易审议和表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，表决程序合法有效。
2、本次关联交易涉及的债务重组及优质资产抵偿债务是控股股东为化解公司债务风险采取的措施，有利于尽快解决控股股东及其控制的关联方与上市公司的资金往来问题，有利于提高公司资产质量和持续盈利能力，有利于助力公司健康发展，有利于保障中小投资者利益。
综上，我们同意本次债权转让及控股股东以资抵债事项，并待提交公司股东大会审议通过后生效。
三、监事会意见
本次债权转让及控股股东以资抵债事项是控股股东为化解公司债务风险采取的措施，有利于尽快解决控股股东及其控制的关联方与上市公司的资金往来问题，有利于提高公司资产质量和持续盈利能力，有利于助力公司健康发展，有利于保障中小投资者利益。本次表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
四、其他事项
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司发布的信息以公司公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
2020年5月19日
l 报备文件
（一）公司第四届董事会第三十三次会议决议；
（二）公司第四届监事会第三十二次会议决议；
（三）力帆实业（集团）股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十三次会议涉及关联交易事项的事前认可意见；
（四）力帆实业（集团）股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十三次会议相关事宜的独立意见；
（五）天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆润田房地产开发有限公司财务报表审计报告》（天衡审字（2020）01965号）
（六）重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《资产评估报告》（重康评报字（2020）第101号）
