证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2016-034
力帆实业（集团）股份有限公司
关于全资子公司出资设立海博瑞德（重庆）动力控制系统有限公司的
公告
重要内容提示：
●拟设立公司名称：海博瑞德（重庆）动力控制系统有限公司。
●拟投资金额和比例：力帆乘用车通过受让海博瑞德（北京）汽车技术有限公司持有的标的公司股权及认缴标的公司新增注册资本的方式合计取得标的公司增资后不少于51%的股权，力帆乘用车合计投资不超过5610万元。
●本次交易中的标的公司尚未设立，本次投资金额在公司董事长决策权限内，无须提交公司董事会或股东大会审议批准；前述对外投资事项不构成关联交易，亦不属于重大资产重组事项。
一、 对外投资概述
为满足本公司业务发展需要，从公司整体新能源汽车发展战略出发并经过认真调研论证，利用海博瑞德（北京）汽车技术有限公司（以下简称“海博瑞德”）在节能与新能源汽车的动力控制系统方面的独特优势，增强力帆新能源汽车的竞争优势，本公司的全资子公司重庆力帆乘用车有限公司（以下简称“力帆乘用车”）与海博瑞德共同出资设立海博瑞德（重庆）动力控制系统有限公司（暂定名，以工商登记机关核准的名称为准，以下简称“标的公司”），其中海博瑞德以其持有的业务经营所涉及的相关专利或非专利技术及其他知识产权评估作价后作为初始出资，力帆乘用车通过受让海博瑞德持有的标的公司股权及认缴标的公司新增注册资本的方式合计取得标的公司增资后不少于51%的股权，力帆乘用车合计投资不超过5610万元。
本次投资金额在公司董事长决策权限内，无须提交公司董事会或股东大会审议批准；前述对外投资事项不构成关联交易，亦不属于重大资产重组事项。
二、 投资标的基本情况
标的公司尚未设立，其基本信息以工商登记机关核准的内容为准：
| 公司名称 | 海博瑞德（重庆）动力控制系统有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 不超过5060万元 |
| 标的公司的董事会及管理层的人员安排 | 标的公司董事会由5名董事组成，设董事长1名。其中力帆乘用车推举3名董事，海博瑞德及经营团队推举2名董事；标的公司总经理由海博瑞德推荐，董事会聘任；标的公司财务负责人由力帆乘用车推荐，董事会聘任。 |
| 经营范围 | 设计、研发、生产电子、电器产品、应用软件；销售自产产品；汽车电子产品、汽车零部件及应用软件的批发；佣金代理（拍卖除外）及进出口业务（配额许可证管理及专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；提供技术咨询、技术服务、技术转让；批发销售整车。 |
| 出资方式 | 海博瑞德以其持有的业务经营所涉及的相关专利或非专利技术及其他知识产权评估作价后出资；力帆乘用车以现金通过受让海博瑞德持有的标的公司股权及认缴标的公司新增注册资本的方式合计取得标的公司增资后不少于51%的股权。 |
三、 投资协议主要内容
力帆乘用车就本次交易与海博瑞德、海博瑞德的实际控制人袁涛签署《投资协议书》，相关协议主要条款如下：
（一） 投资实施前提条件
(1) 标的公司注册成立；
(2) 海博瑞德将其对标的公司的出资的相关专利或非专利技术转入标的公司，且力帆乘用车指定的评估机构完成对标的公司的整体评估并出具估值报告；
(3) 自标的公司设立之日起十二个月之内，海博瑞德应完成将现有业务涉及的所有业务合同当事方由海博瑞德变更为标的公司的程序，经力帆乘用车豁免的情形除外；
(4) 海博瑞德在投资协议书项下的各项陈述与保证在所有重大方面均真实、正确、准确及无误导性。
（二） 支付时间：力帆乘用车合计投资不超过5610万元，其中不超过4310万元的部分用于认缴标的公司的新增注册资本；剩余的投资款用于受让海博瑞德持有的标的公司股权。力帆乘用车分两期支付股权转让价款：第一期股权转让价款800万元于增资同时支付。如标的公司2016年、2017年、2018年销售收入及净利润达到预测数值，则第二期股权转让价款500万元于2018年度审计报告出具后支付；如标的公司2016年、2017年、2018年销售收入及净利润未达到预测数值，则力帆乘用车无需支付第二期股权转让价款。
（三） 生效：投资协议书经双方签署后生效。
海博瑞德承诺标的公司2016年不含税销售收入达到58,191,685元，税后净利润不低于-11,191,734元；2017年不含税销售收入达到191,682,900元，税后净利润不低于13,362,525元；2018年不含税销售收入达到324,745,100元，税后净利润不低于29,088,517元。
若达到上述经营目标，则标的公司将向海博瑞德或海博瑞德指定方额外定向分红，确保海博瑞德在上述年度可分别取得相当于其债务总金额的20%、30%以及50%的含税资金，用于清偿其所负债务；
若标的公司上述年度当年实际销售收入和净利润任一项未达到预测目标，但3年实际销售收入和净利润平均数分别达到或超过上述平均指标，则标的公司将在2018年度向海博瑞德或海博瑞德指定方额外定向分红，确保海博瑞德在2016至2018年度可累计取得债务总金额的100%的含税资金，用于清偿其所负债务。
各方确认，标的公司上述年度向海博瑞德或海博瑞德指定方额外定向分红的总金额取下述两项金额的孰低值：（1）1600万元；（2）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（审计基准日为2015年12月31日）的海博瑞德对海博瑞德股东以及供应商等的公司（以审计报告中负债清单为准）负债金额。
若当上述年度指标没有完成，但公司有盈利，则按照实际的指标完成额度与指标之间的比例，来确定实际的定向分红额度支付给海博瑞德。
四、 本次投资的目的和对公司的影响
此次投资是从公司整体新能源汽车发展战略出发并经过认真调研论证后实施的，本次投资有助于公司在新能源汽车行业的发展布局，利用海博瑞德在节能与新能源汽车的动力控制系统的独特优势协助公司建立自主的新能源电池生产线，增强公司新能源汽车的竞争优势。
五、 对外投资的风险分析
本次交易完成后，公司能否迅速实施与海博瑞德的战略合作，设立海博瑞德（重庆）动力控制系统有限公司，并实现交易前预期的协同效应，存在不确定性。
六、 备查文件
力帆乘用车与海博瑞德、袁涛签订的《投资协议书》。
特此公告。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
二〇一六年五月二十七日
