证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2014-015
力帆实业（集团）股份有限公司
关于2014年日常关联交易计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次预计担保须经公司2013年度股东大会批准
● 日常关联交易对公司是必要的，符合公司的实际情况和公司利益，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖
一、 日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2014年4月8日召开第二届董事会第三十七次会议，审议通过上述关联交易，关联董事尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微和陈雪松回避表决，本议案尚需提交2013年度股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
独立董事意见：我们认为2013年度公司与关联方之间的关联交易活动均按照一般市场经济原则进行，是合法、公允的，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司为保护中、小股东的权益所采取的措施为避免不正当交易提供了相应的法律保障。公司已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。2014年日常关联交易计划系在2013年度关联交易的基础上做出，涉及的关联交易有利于实现优势互补和资源合理配置，在生产经营中发挥协同效应、降低公司经营成本，增强公司综合竞争力。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
2013年度日常关联交易预计和执行情况具体如下：
单位:万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年（前次）预计金额 | 上年（前次）实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 商标许可 | 重庆力帆控股有限公司 | 100 | 100 | 不适用 |
| 摩托车发动机配件 | 重庆市渝帆机械有限公司 | 12,500 | 9,743 | 不适用 |
| 汽车发动机配件 | 重庆帝瀚动力机械有限公司 | 5,751 | 3,565 | 不适用 |
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定和要求，公司根据日常关联交易情况，对2014年度的日常关联交易计划如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 商标许可 | 重庆力帆控股有限公司 | 100 | 45.00 | 100 | 100 | 44.74 | 不适用 |
| 在关联人处存款 | 重庆力帆财务有限公司 | 200,000 | 57.14 | 19355.52 | 0 | 0 | 2014年1月财务公司获得中国银监会重庆监管局颁发的开业批复、中国银监会重庆监管局颁发的《金融许可证》及重庆市工商行政管理局江北区分局颁发的《企业法人营业执照》。 |
| 重庆银行股份有限公司 | 24,000 | 6.86 | 0 | 8,133 | 1.25 |
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| 在关联人处贷款 | 重庆力帆财务有限公司 | 250,000 | 50 | 0 | 0 | 0 |
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| 重庆银行股份有限公司 | 30,000 | 6 | 0 | 0 | 0 |
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| 向关联人采购原材料 | 重庆市渝帆机械有限公司 | 11,000 | 7.80 | 2,367 | 9,743 | 8.00 |
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| 重庆帝瀚动力机械有限公司 | 6,600 | 3.5 | 1,157 | 3,565 | 3.42 |
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二、 关联方介绍和关联关系
1．重庆力帆控股有限公司：
重庆力帆控股有限公司（下称：力帆控股）是成立于2003年11月19日的有限责任公司，目前持有重庆市工商局于2008年1月8日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：渝碚500109000001199），注册资本为12亿元，实收资本为12亿元，法定代表人为陈巧凤，住所为重庆北碚区同兴工业园区B区，经营范围为利用公司自有资金向工业、高科技产业、房地产业、体育文化产业进行投资（以上经营范围不含吸收社会存款在内的金融业务），研制、生产、销售：汽车零部件、摩托车零部件、内燃机零部件（不含汽车、摩托车、内燃机发动机制造）；销售：金属材料及制品（不含稀贵金属）、电器机械及器材、仪器仪表、电子产品、通讯设备（不含无线电发射及地面接收装置）。营业期限无。尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微直接和通过重庆汇洋控股有限公司间接持有力帆控股合计100%股权。力帆控股持有本公司股份619,442,656股，占公司目前股本总额的61.31%。
2、重庆力帆财务有限公司
重庆力帆财务有限公司（下称：力帆财务公司），成立于2014年1月23日。目前持有重庆市工商局江北区分局于2014年1月23日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：渝江500105000423599），注册资本为80,000万元，实收资本为80,000万元，法定代表人为尹明善，企业类型为有限责任公司，住所为重庆市江北区洋河北路2号，经营范围为对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。营业期限无。重庆力帆控股有限公司持有力帆财务公司51％的股权；力帆实业（集团）股份有限公司持有力帆财务公司49％的股权。
3、重庆银行股份有限公司
重庆银行股份有限公司（下称：重庆银行）是成立于1996年9月18日的股份制商业银行，目前持有重庆市工商局于1996年9月18日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：渝直5000001804203），注册资本为270,522.75万元，实收资本为270,522.75万元，法定代表人为甘为民，住所为渝中区邹容路153号，经营范围为吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政周转金的委托贷款业务。外汇存款;外汇贷款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇；同业外汇拆借；除融资担保以外的外汇担保业务；信贷资产转让业务；买卖除股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务。经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（以上经营范围按许可证和批文核定事项及期限从事经营）。本公司及下属子公司合计持有重庆银行9.93%股份。
4．重庆市渝帆机械有限公司
重庆市渝帆机械有限公司（下称：渝帆机械），成立于2000年6月1日，目前持有重庆市工商局江北区分局于2007年7月10日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：渝北5001122100999），注册资本为3,000万元，实收资本为3,000万元，法定代表人为周道伦，企业类型为有限责任公司，住所为重庆科技产业园6号，经营范围为压铸件制造、加工、销售；销售：金属铸件及零部件。国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获得审批前不得经营。营业期限无。力帆科技动力有限公司持有渝帆机械30％的股权；重庆渝江压铸有限公司持有渝帆机械70％的股权。
5. 重庆帝瀚动力机械有限公司
重庆帝瀚动力机械有限公司（下称：帝瀚动力），成立于2012年2月13日，目前持有重庆市璧山县工商局于20012年2月13日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：渝璧500227000030798），注册资本为5,000万元，实收资本为5,000万元，法定代表人为朱俊翰，企业类型为有限责任公司，住所为重庆市璧山县工业园区河西片区，经营范围为许可经营范围：无；一般经营项目：研发、生产、销售汽车发动机缸体、缸盖、曲轴（以上范围以公司登记机关核定为准）。营业期限无。重庆力帆汽车发动机有限公司 36%，重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司 32%，重庆蓝黛科博传动技术有限责任公司 32%。
上述关联人财务状况和经营情况良好，具备履约能力，上述关联交易的发生系本公司正常经营所需。
三、 关联交易定价政策和定价依据
上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价。市场价格以交易发生地的市场平均价格为准，在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。
四、 关联交易目的及对上市公司的影响
公司（包括下属子公司）根据日常经营和业务发展的需要，公司（包括下属子公司）与公司控股股东力帆控股及其下属企业发生商标许可日常关联交易、重庆力帆财务公司和重庆银行的金融服务、向重庆市渝帆机械有限公司和重庆帝瀚动力机械有限公司采购摩托车发动机配件、汽车发动机配件，有利于降低公司经营费用，日常关联交易对公司是必要的，符合公司的实际情况和公司利益，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。
特此公告。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
二〇一四年四月九日
l 报备文件
（一） 第二届董事会第三十七次会议决议
（二） 第二届监事会第十八次会议决议
（三） 独立董事对相关事项的独立意见
