证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2014-060
力帆实业（集团）股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 股权激励计划简述及股票回购注销的依据
1、 公司董事会于2013年7月1日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了上述《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2013年度）（草案）》，公司独立董事已就本次股票激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
2、 公司于2013年8月26日获知中国证监会已对力帆股份报送的本次股票激励计划材料备案无异议，公司于2013年8月27日对此进行了公告。
3、 公司董事会于2013年8月30日召开第二届董事会第三十二会议，审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2013年度）（草案修订稿）》及摘要，公司独立董事就《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2013年度）（草案修订稿）》发表了独立意见。
4、 公司于2013年9月17日召开2013年第一次临时股东大会审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于A股限制性股票激励计划（2013年度）（草案修订稿）》、《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理必需的全部事宜。
5、 公司董事会于2013年9月22日召开第二届董事会第三十三次会议审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司限制性股票激励计划授予日为2013年9月25日，同意公司向274名激励对象授予5,894.3万股限制性股票。公司监事会于同日召开第二届监事会第十五次会议对调整后的激励对象及激励股份数量重新进行了审查及核实，公司独立董事就公司激励对象调整以及限制性股票激励计划授予相关事项发表了独立意见。公司于2013年10月29日披露了公司《股权激励计划限制性股票授予结果公告》，完成限制性股票的授予工作。
6、 公司于2014年9月1日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司回购注销部分限制性股票的议案》。公司原限制性股票激励对象廖雄辉、杨庆军、李颂、李治琼和庄启崇5人因离职已不符合激励条件，其所有未解锁的限制性股票被公司回购并注销，回购价格为2.91元/股，回购数量共计177万股；公司首次授予限制性股票激励对象中16人因其2013年度个人绩效考核结果不符合全部解锁要求，其获授限制性股票首次解锁部分中不可解锁部分，将由公司回购，回购价格为3.0048元/股，回购数量共计17.12万股。公司董事会将依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。
二、 公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格及调整依据
(一) 调整依据
公司限制性股票激励对象廖雄辉、杨庆军、李颂、李治琼和庄启崇均已离职，根据公司《A股限制性股票激励计划（2013年度）（草案修订稿）》第十三部分“本《激励计划》的变更、终止”中第（二）条第2款第（2）项 “激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。”
根据公司《A股限制性股票激励计划（2013年度）（草案修订稿）》第九部分“限制性股票的解锁条件和解锁安排”中第（一）条第4款，根据公司《力帆股份A股限制性股票激励计划实施考核办法》，限制性股票可解锁日前，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象上一年度绩效考评结果，将激励对象划分为五个等级，其中个人绩效考核评分在60分以上（含60分）可解锁。激励对象各批限制性股票实际解锁数量等于该批可解锁额度上限与上一年度个人绩效考核系数的乘积，激励对象根据上述考核结果而不可解锁的部分，在解锁当年及以后年度均不得解锁，并由公司以授予价格在当期解锁日后30个工作日内回购注销。公司限制性股票激励对象中16人因个人绩效考核结果不符合全部解锁要求，其获授限制性股票首次解锁部分中不可解锁部分，将由公司回购注销。
由公司按照上述不同原因回购并注销的限制性股票合计为1,941,200股。公司注册资本将由1,010,388,087元减少为1,008,446,887元。
(二) 回购数量
因公司限制性股票授予完成后无资本公积金转增股本、股票拆细、配股或缩股等事项。因此，公司需回购的原激励对象廖雄辉、杨庆军、李颂、李治琼、庄启崇和16名2013年度个人绩效考核结果不符合全部解锁要求的激励对象被回购注销的共计1,941,200股限制性股票无需调整。
(三) 回购价格
根据公司《A股限制性股票激励计划（2013年度）（草案修订稿）》第十三部分“本《激励计划》的变更、终止”和第十四部分“回购注销或调整的原则”的相关规定: 如出现上述需要回购注销或调整的情况，则公司应回购注销相应股票及其孳息，回购价格为授予价格加回购日当天的同期银行存款利息，但由于解聘或辞职原因被回购调整的限制性股票由公司仅以授予价格回购后注销。若限制性股票在授予后，公司发生送红股、送现金红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应调整。
2014年4月30日，公司2013年度股东大会审议通过了2013年度利润分配方案：向全体股东配每股派发现金 0.25 元（含税），每 10 股派发现金 2.50 元（含税）。2014年6月27日，现金红利发放完毕。故此，对于回购离职人员的限制性股票回购价格为3.16元/股-0.25元/股=2.91元/股，对于因2013年度个人绩效考核结果不符合全部解锁要求激励对象的限制性股票回购价格为3.16元/股-0.25元/股+回购日当天的同期银行存款利息=3.0048元/股。
三、 监事会关于回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的核实意见
监事会对本次董事会审议回购注销部分限制性股票相关事项进行了核实，认为：公司限制性股票激励对象廖雄辉、杨庆军、李颂、李治琼和庄启崇均已离职，根据公司《A股限制性股票激励计划（2013年度）（草案修订稿）》第十三部分“本《激励计划》的变更、终止”中第（二）条第2款第（2）项 “激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。”另公司首次授予限制性股票激励对象中16人因其2013年度个人绩效考核结果不符合全部解锁要求，其获授限制性股票首次解锁部分中不可解锁部分，将由公司回购注销。
同意公司按照上述不同原因回购并注销廖雄辉、杨庆军、李颂、李治琼、庄启崇持有的全部限制性股票和16名2013年度个人绩效考核结果不符合全部解锁要求的激励对象所持限制性股票中不可解锁部分合计为1,941,200股，对于回购离职人员的限制性股票回购价格为2.91元/股，对于因2013年度个人绩效考核结果不符合全部解锁要求激励对象的限制性股票回购价格为3.0048元/股，本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确，董事会实施本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定。
四、 独立董事关于回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的独立意见
公司限制性股票激励对象廖雄辉、杨庆军、李颂、李治琼和庄启崇均已离职，根据公司《A股限制性股票激励计划（2013年度）（草案修订稿）》第十三部分“本《激励计划》的变更、终止”中第（二）条第2款第（2）项 “激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。”故此，上述离职的激励对象将被取消激励资格，已授予廖雄辉、杨庆军、李颂、李治琼和庄启崇但尚未解锁的全部限制性股票合计177万股由公司回购并注销。另公司首次授予限制性股票激励对象中16人因其2013年度个人绩效考核结果不符合全部解锁要求，其获授限制性股票首次解锁部分中不可解锁部分，将由公司回购注销。我们同意公司按照上述不同原因回购并注销廖雄辉、杨庆军、李颂、李治琼、庄启崇持有的全部限制性股票和16名2013年度个人绩效考核结果不符合全部解锁要求的激励对象所持限制性股票中不可解锁部分合计为1,941,200股，对于回购离职人员的限制性股票回购价格为2.91元/股，对于因2013年度个人绩效考核结果不符合全部解锁要求激励对象的限制性股票回购价格为3.0048元/股，其回购价格及股份数量系依据激励计划（草案修订稿）的相关规定进行确定。
我们认为公司本次回购注销行为符合公司激励计划以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
五、 本次回购后公司股本结构的变动情况
| 股本结构 | 变动前 股份数量 （股） | 占总股本比例（%） | 本次变动增减 （+，-） | 变动后 股份数量 （股） | 占总股本比例（%） |
| 一、有限售条件的流通股 | 58,943,000 | 5.83 | -1,941,200 | 57,001,800 | 5.65 |
| （一）国家持股 | - | - |
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| （二）国有法人持股 | - | - |
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| （三）其他内资持股 | 57,445,000 | 5.68 | -1,702,000 | 55,743,000 | 5.53 |
| 其中： 境内法人持股 | - | - |
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| 其他境内自然人持股 | 57,445,000 | 5.68 | -1,702,000 | 55,743,000 | 5.53 |
| （四）外资持股 | 1,498,000 | 0.15 | -239,200 | 1,258,800 | 0.12 |
| 其中： 境外法人持股 | - | - |
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| 境外自然人持股 | 1,498,000 | 0.15 | -239,200 | 1,258,800 | 0.12 |
| 二、无限售条件的流通股 | 951,445,087 | 94.17 |
| 951,445,087 | 94.35 |
| （一）人民币普通股 | 951,445,087 | 94.17 |
| 951,445,087 | 94.35 |
| （二）境内上市的外资股 | - | - |
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| （三）境外上市的外资股 | - | - |
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| （四）其他 | - | - |
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| 三、股份总数 | 1,010,388,087 | 100 | -1,941,200 | 1,008,446,887 | 100 |
六、 回购对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。本次限制性股票回购注销后，公司股权激励计划授予的限制性股票数量由5,894.3万股调整为57,001,800股，激励对象由274名调整为269名，股本总额由1,010,388,087股调整为1,008,446,887股。
七、 法律意见书的结论性意见
北京市中伦律师事务所对公司回购注销部分限制性股票相关事项出具了法律意见书，认为：公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法决策授权；本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格确定等符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》等法律、法规及规范性法律文件及公司《限制性股票激励计划（2013年度）（草案修订稿）》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。
特此公告。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
二〇一四年九月二日
● 报备文件
（一）第三届董事会第三次会议决议
（二）第三届监事会第三次会议决议
（三）独立董事核查意见
（四）《北京市中伦律师事务所关于力帆实业（集团）股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》
