证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2015-061
力帆实业（集团）股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
力帆实业（集团）股份有限公司（以下称“力帆股份”或“公司”）本次第三届董事会第十五次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次会议通知及议案等文件已于2015年7月23日以传真或电子邮件方式送达各位董事，于2015年7月26日（星期日）以通讯会议方式召开第三届董事会第十五次会议。本次会议应参会董事12名，实际参会董事12名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。通讯方式召开的会议不涉及主持人及现场列席人员。
二、董事会会议审议情况
会议以通讯会议表决的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：
（一） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司对外投资收购重庆无线绿洲通信技术有限公司100%股权暨关联交易的议案》
同意公司现金出资3亿元向陈卫、岳彦生、王栋、上海景林创业投资中心（有限合伙）、蒋德明、何强、胡冶和赵韫购买重庆无线绿洲通信技术有限公司100%股权及其附属企业，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《力帆实业（集团）股份有限公司对外投资收购重庆无线绿洲通信技术有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2015-063）。
独立董事意见：力帆股份拟现金出资3亿元收购无线绿洲100%股权，符合公司在智能汽车领域的发展战略，将有效推进公司智能汽车行业领先战略的进一步深入实施，为公司产业链的延伸和综合竞争力的提升，提供更为有力的保障。本次拟投资收购的股权资产均由有证券期货从业资质的独立中介机构进行专项审计和估值，并参照估值价格协商确定交易价格，亦针对主要股东设置业绩约定、补偿及回购条款，作价公平合理，符合公司全体股东的整体利益，不存在损害其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司拟以现金30,000万元用于收购无线绿洲100%股份涉及的关联交易事项。
表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交股东大会审议。
（二） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司与重庆无线绿洲通信技术有限公司签署相关关联交易协议的议案》
同意公司与关联方重庆无线绿洲通信技术有限公司就2015年度向其采购电池（含电池封装）、电池管理系统、采购车联网模块以及支付能源站服务费等关联交易签署《框架协议》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《力帆实业（集团）股份有限公司与重庆无线绿洲通信技术有限公司签署相关关联交易协议的公告》（公告编号：临2015-064）。
独立董事意见：公司与无线绿洲签署的关联交易事项审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价。公司通过与无线绿洲合作，将利用物联网技术的嫁接，利用公司的换电方法，提升公司在智能新能源汽车领域的综合竞争力。公司与无线绿洲在产品和服务上在汽车（特别是新能源汽车）领域具有一定的互补性，形成优势互补、产生较大协同效益，不会对上市公司产生不利影响，不会损害公司及中小股东的利益，同意上述关联交易协议的签署。
表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交股东大会审议。
（三） 审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于修改<公司章程>的议案》
同意增加调整目前的董事会构成，将董事会人数增加至15名，故此，相应修改《公司章程》相关条款如下：
原条款：
第一百一十九条 董事会由12名董事组成，其中独立董事4人。设董事长1人，副董事长1人。
修改为：
第一百一十九条 董事会由15名董事组成，其中独立董事5人。设董事长1人，副董事长1人。
同时提请股东大会授权董事会及其授权人士办理修改后《公司章程》的工商变更备案手续。
表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交股东大会审议。
（四） 审议通过了《关于增补选举陈卫、谭冲为力帆实业（集团）股份有限公司非独立董事候选人的议案》
表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交股东大会审议。
独立董事意见：根据对陈卫先生、谭冲先生有关情况的调查、了解及审阅其个人简历，未发现该候选人存在《公司法》第146条规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定的市场禁入或者禁入未解除的情形，具备所提名非独立董事的任职资格，其学历、工作经历和资格认证等均符合所提名的非独立董事职责要求，同意公司董事提名陈卫先生、谭冲先生为公司第三届董事会非独立董事候选人并提交公司股东大会审议。
（五） 审议通过了《关于增补选举徐世伟为力帆实业（集团）股份有限公司独立董事候选人的议案》
表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交股东大会审议。
独立董事意见：根据对徐世伟先生有关情况的调查、了解及审阅其个人简历，未发现该候选人存在《公司法》第146条规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定的市场禁入或者禁入未解除的情形，具备所提名独立董事的任职资格，其学历、工作经历和资格认证等均符合所提名的独立董事职责要求，同意公司董事提名徐世伟先生为公司第三届董事会独立董事候选人并提交公司股东大会审议。
（六） 审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于前次非公开发行A股股票闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
同意将前次非公开发行股票中的42,892万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限不超过6个月（自公司董事会决议之日起计算），详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《力帆实业（集团）股份有限公司关于前次非公开发行A股股票闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2015-065）。
独立董事意见：公司本次使用前次非公开发行股票闲置募集资金42,892万元用于补充流动资金，有利于满足公司生产经营需要，缓解流动资金需求压力，提高募集资金使用效率，降低财务成本。本次募集资金的使用不影响募集资金投资项目的正常进行，符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关规定的要求，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们同意公司使用闲置募集资金42,892万元暂时补充流动资金。
表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。
（七） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司增资入股山东恒宇新能源有限公司的议案》
同意公司现金出资10,000万元增资入股山东恒宇新能源有限公司，增资后公司持有山东恒宇新能源有限公司20.00%股权，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《关于力帆实业（集团）股份有限公司增资入股山东恒宇新能源有限公司的对外投资公告》（公告编号：临2015-066）。
表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。
（八） 审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于提议召开2015年第一次临时股东大会议案》
同意就前述相关议案以及第三届董事会第十四次会议审议通过的《关于选举陈煦江为力帆实业（集团）股份有限公司独立董事候选人的议案》，公司于2015年8月12日（星期三）下午2点在力帆研究院大楼 11 楼会议室（重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路 16 号）召开力帆实业（集团）股份有限公司2015年第一次临时股东大会。
表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。
特此公告。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
二O一五年七月二十八日
附：
1.非独立董事陈卫先生简历
陈卫先生，1956年10月出生，于1985年教育部公派到美国留学，获得博士学位，曾任美国航空航天署哈勃望远镜时基课题的设计工程师，Motorola 半导体公司数字信号处理部门主任工程师。1994年在美国德州奥斯丁创办Cwill 通信技术公司，任董事长兼总经理，1995年Cwill和前邮电部电信科学技术研究院合资成立北京信威通信技术有限公司，担任该公司总裁十一年，2007年至今任重庆无线绿洲通信技术有限公司以及苏州简约纳电子有限公司董事长，现任重庆大学通信学院教授博导，工信部无线电频率规划专家组成员。
陈卫先生是SCDMA/McWiLL无线通信技术的创始人之一，并推动SCDMA成为商业用户过百万的国内第一个无线通信标准。
2.非独立董事谭冲先生简历
谭冲，男，1963年10月出生，研究生学历。曾在四川省万县地区农科所、四川省涪陵市农业局、四川省涪陵市凉塘乡、四川省涪陵市农工商总公司、四川省涪陵市罗云乡、重庆市涪陵区农委等单位工作。1998年10月进入公司，先后担任集团办公室主任、工会主席，现任力帆实业（集团）股份有限公司党委书记。
3.独立董事徐世伟先生简历
徐世伟，男，1965年7月出生，研究生学历、教授。历任重庆工商大学工商管理系教师、信息管理教研室主任。现任重庆工商大学管理学院副院长；重庆市政协委员、重庆市政协经济专委会委员；重庆市南岸区政协委员；中国民主促进会南岸区委委员；重庆市中小企业专家委员会委员；中国运筹学会企业运筹学分会理事。
