证券代码:601777 证券简称:力帆股份 公告编号:临2015-064
力帆实业(集团)股份有限公司
关于与重庆无线绿洲通信技术有限公司签署相关关联交易协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●本次签署关联交易已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过,尚需提交股东大会审议。
●本次签订关联交易协议不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
为进一步深入实施公司智能新能源汽车行业领先战略,延伸公司产业链,为提升公司综合竞争力提供更有力的保障,经友好协商,公司将在智能新能源汽车方面与重庆无线绿洲通信技术有限公司(以下简称“无线绿洲”)进行全面战略合作,于2015年签署新能源材料、零部件的技术开发等相关协议。
因无线绿洲实际控制人陈卫于2015年5月被公司聘任为总工程师(公司高级管理人员)并与之签署收购无线绿洲控制权相关框架协议,根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定,本次签署框架协议属于关联交易,已由力帆股份第三届董事会第十五次会议审议通过,尚需提交股东大会审议,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、 公司名称:重庆无线绿洲通信技术有限公司
2、 注册地:重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路16号
3、 法定代表人:陈卫
4、 成立日期:2007年4月30日
5、 注册资本:1,344.4404万元人民币
6、 营业执照注册号:500106000014981
7、 经营范围:研究开发无线通信标准、系统、终端、软件、集成电路;生产和销售无线通信产品、电子产品、集成电子产品;提供技术咨询、工程及技术服务;出口本企业自产的通信、电子产品;进口本企业生产科研所需的软件、测试仪表及关键零配件
8、 目前股权结构
9、 股权结构:
单位:万元
股东姓名或名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 持股比例(保留三位小数点) |
陈卫 | 1028.2652 | 1028.2652 | 76.484% |
岳彦生 | 21.7558 | 21.7558 | 1.618% |
王栋 | 10.8779 | 10.8779 | 0.809% |
上海景林创业投资中心(有限合伙) | 121.3357 | 121.3357 | 9.025% |
蒋德明 | 74.2061 | 74.2061 | 5.519% |
何强 | 35.6189 | 35.6189 | 2.649% |
胡冶 | 8.7301 | 8.7301 | 0.649% |
赵韫 | 43.6507 | 43.6507 | 3.247% |
总计 | 1344.4404 | 1344.4404 | 100.000% |
三、关联交易的主要内容
公司与无线绿洲签署相关框架协议的主要内容如下:
关联交易类别 | 合同名称 | 2015年预计金额(亿元) | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额(元) | 上年实际发生金额(元) | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 1.《新能源汽车零部件及材料开发协议》(电池) 2.《零部件开发价格协议》(电池) 3. 《零部件采购价格框架协议》(电池管理系统) | 不超过4.02 | 1,416,839 | 0 | 不适用 |
采购电池(含电池封装)、电池管理系统 | |||||
采购车联网模块 | 1.《LF7004EV产品开发技术协议之车联网模块》 2.《零部件开发价格协议》(标准型) 3.《零部件采购价格框架协议》(舒适型、豪华型) | 不超过0.65亿 | 7,960 | 0 | 不适用 |
支付能源站服务费 | 《价格框架协议》(能源站电池物联网服务费) | 0(预计从2016年开始收费) | 0 | 0 | 不适用 |
四、关联交易主要内容和定价政策
上述关联交易为公司日常经营行为,以市场价格为依据,遵循公平、公正、公允的定价原则,交易双方协商定价。市场价格以交易发生地的市场平均价格为准,在无市场价格参照时,以成本加合理的适当利润作为定价依据。
五、关联交易目的及对上市公司的影响
上述关联交易将有效推进力帆智能新能源汽车行业领先战略的进一步深入实施,为公司产业链的延伸和综合竞争力的提升,提供更为有力的保障。符合公司的实际情况和公司利益,未损害全体股东特别是中小股东的合法权益,不影响公司独立性,公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前审查,并予以认可,同意将该事项提交公司董事会审议。就本次关联交易,公司独立董事发表如下独立意见:
公司与无线绿洲签署的关联交易事项审议程序合法、有效,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易以市场价格为依据,遵循公平、公正、公允的定价原则,交易双方协商定价。公司通过与无线绿洲合作,将利用物联网技术的嫁接,利用公司的换电方法,提升公司在智能新能源汽车领域的综合竞争力。公司与无线绿洲在产品和服务上在汽车(特别是新能源汽车)领域具有一定的互补性,形成优势互补、产生较大协同效益,不会对上市公司产生不利影响,不会损害公司及中小股东的利益,同意上述关联交易协议的签署。
七、备查文件
1.独立董事关于关联交易的事前认可意见
2.独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项之独立意见
特此公告。
力帆实业(集团)股份有限公司董事会
二〇一五年七月二十八日