证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2016-049
力帆实业（集团）股份有限公司
关于公司修订非公开发行股票预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月24日召开的第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第九次会议及2015年12月7日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案，具体内容详见公司于上海证券交易所披露的相关公告。
考虑到目前宏观环境、资本市场整体情况等诸多因素，公司对本次非公开发行股票方案进行相应完善及修订，并于2016年7月21日召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于力帆实业（集团）股份有限公司<非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》等相关议案。修订后的预案详见公司于同日披露的《非公开发行股票预案（修订稿）》。本次修订的主要内容如下：
一、“本次非公开发行的背景和目的”的修订
结合市场最新数据，公司对“本次非公开发行的背景和目的”进行了修订，详见公告《力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》之“第一节、二、本次非公开发行的背景和目的”。
二、“发行对象和认购方式”的修订
（一）修订前
本次非公开发行的发行对象为力帆控股、陈卫、财通资产拟设立的资产管理计划、建信基金管理的建信昆仑资产管理计划（建信昆仑10号特定客户资产管理计划、建信昆仑11号特定客户资产管理计划和建信昆仑12号特定客户资产管理计划）、泓信资本、西证渝富成长、民生证券、国联证券拟设立的资产管理计划和力扬实业共9名特定对象。2014年权益分配方案实施后，发行对象其各自认购数量及认购金额如下：
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序号 |
认购人 |
认购数量（股） |
认购金额（万元） |
|
1 |
力帆控股 |
127,226,646 |
151,145.260 |
|
2 |
陈卫 |
42,087,542 |
50,000.000 |
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3 |
财通资产拟设立的资产管理计划 |
11,662,242 |
13,854.744 |
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4 |
建信基金管理的建信昆仑资产管理计划 |
126,262,626 |
150,000.000 |
|
5 |
西证渝富成长 |
37,878,787 |
45,000.000 |
|
6 |
泓信资本 |
25,252,525 |
30,000.000 |
|
7 |
民生证券 |
25,252,525 |
30,000.000 |
|
8 |
国联证券拟设立的资产管理计划 |
25,252,525 |
30,000.000 |
|
9 |
力扬实业 |
16,835,016 |
20,000.000 |
|
合计 |
437,710,434 |
520,000.000 |
|
上述发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的A股股票。
（二）修订后
本次非公开发行股票的发行对象为：力帆控股和陈卫2名特定对象，以及证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的不超过8名的特定对象。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
力帆控股和陈卫2名特定对象不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。
上述发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的A股股票。
三、“发行数量”的修订
（一）修订前
本次非公开发行股票数量不超过43,046.36万股（含43,046.36万股）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，本次发行数量及发行对象认购数量将进行相应调整。
因实施2014年度权益分派后（以公司2014年12月31日的总股本1,257,624,029股为基数，每10股派发现金红利2.00元（含税）），公司本次非公开发行股票的发行价格调整为11.88元/股，发行数量调整为不超过43,771.04万股。
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的数量为准，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调整的，则各发行对象认购的股份数量将相应等比例调整。
（二）修订后
本次发行拟募集资金总额为不超过280,000万元（含本数），按发行底价10.46元计算，本次非公开发行股票的数量不超过267,686,424股（含本数）。在上述范围内，由股东大会授权董事会与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据实际认购情况，协商确定最终发行数量。
力帆控股拟以不低于人民币28,000万元认购本次非公开发行的股票，拟认购数量=拟出资额/本次发行的发行价格。力帆控股将于力帆股份获得中国证监会正式核准发行批文后，启动本次非公开发行前向力帆股份出具正式的《认购金额确认书》，明确认购的具体金额。
陈卫拟以不低于人民币10,000万元认购本次非公开发行的股票，拟认购数量=拟出资额/本次发行的发行价格。陈卫将于力帆股份获得中国证监会正式核准发行批文后，启动本次非公开发行前向力帆股份出具正式的《认购金额确认书》，明确认购的具体金额。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应调整。
四、“定价基准日、发行价格和定价原则”的修订
（一）修订前
本次发行定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日（即2015年5月26日）。本次非公开发行股票的价格为12.08元/股，未低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
因实施2014年度权益分派后（以公司2014年12月31日的总股本1,257,624,029股为基数，每10股派发现金红利2.00元（含税）），公司本次非公开发行股票的发行价格调整为11.88元/股。
（二）修订后
本次发行定价基准日为公司第三届董事会第三十次会议决议公告日，即2016年7月22日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于10.46元。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得发行核准文件后，由股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行时竞价结果等实际情况协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
五、“限售期”的修订
（一）修订前
本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份自在上海证券交易所上市之日起36个月内不得转让。
若发行对象所认购股票的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（二）修订后
本次非公开发行后，力帆控股和陈卫2名特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不上市交易或转让；其他特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起12个月内不上市交易或转让。
若发行对象所认购股票的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
六、“募集资金投向”的修订
（一）修订前
本次非公开发行募集资金不超过52亿元（含52亿元），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于如下项目：
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序号 |
项目名称 |
拟使用募集资金金额 （亿元） |
项目投资总额 （亿元） |
|
1 |
智能新能源汽车能源站项目 |
10.00 |
10.60 |
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2 |
智能新能源汽车60亿瓦时锂电芯项目 |
9.00 |
15.48 |
|
3 |
30万台智能新能源汽车电机和电控项目 |
5.00 |
6.84 |
|
4 |
30万台智能新能源汽车变速器项目 |
4.00 |
4.50 |
|
5 |
智能新能源新车平台开发项目 |
4.00 |
4.55 |
|
6 |
偿还部分公司债券及银行借款 |
20.00 |
20.00 |
|
合计 |
52.00 |
61.97 |
|
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（二）修订后
本次非公开发行募集资金总额不超过280,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
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序号 |
项目名称 |
拟使用募集资金金额 （万元） |
项目投资总额 （万元） |
|
1 |
智能新能源汽车能源站项目 |
72,000 |
79,790 |
|
2 |
智能新能源汽车16亿瓦时锂电芯项目 |
89,000 |
119,618 |
|
3 |
智能轻量化快换纯电动车平台开发项目 |
35,000 |
45,512 |
|
4 |
偿还部分公司银行借款 |
84,000 |
90,000 |
|
合计 |
280,000 |
334,920 |
|
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
七、“本次发行是否构成关联交易”的修订
（一）修订前
本次非公开发行股票的发行对象中力帆控股为公司控股股东，陈卫为公司新聘任的高级管理人员，财通资产拟设立的资产管理计划由本公司及关联方部分董事、监事、高级管理人员及骨干员工共同出资设立，与本公司存在关联关系。除此之外，其他发行对象与本公司均不存在关联关系。公司第三届董事会第十四次会议在审议与上述关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序。该关联交易尚需提交公司股东大会批准，关联股东在股东大会上将对相关事项予以回避表决。
（二）修订后
本次发行对象中，力帆控股为公司控股股东，陈卫为公司的总工程师、副董事长，与本公司存在关联关系。
公司第三届董事会第三十次会议在审议与上述关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序。该关联交易尚需提交公司股东大会批准，关联股东在股东大会上将对相关事项予以回避表决。
八、“发行对象基本情况”和“附条件生效的股份认购合同的内容摘要”的修订
1、删除了财通资产拟设立的资产管理计划、建信基金管理的建信昆仑资产管理计划、西证渝富成长、泓信资本、民生证券、国联证券拟设立的资产管理计划和力扬实业共7名特定对象的相关内容。
2、更新了力帆控股和陈卫的相关内容。
九、“董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的修订
1、结合最新的可研报告和公司具体情况，更新了“智能新能源汽车能源站项目”和“智能新能源汽车锂电芯项目”的相关内容。
2、删除了“30万台智能新能源汽车电机和电控项目”和“30万台智能新能源汽车变速器项目” 的相关内容。
3、将“智能新能源新车平台开发项目”更名为“智能轻量化快换纯电动车平台开发项目”，并同时更新了相关内容。
4、“偿还部分公司债券及银行借款”变更为“偿还部分公司银行借款”并同时更新了相关可行性分析。
十、“本次发行摊薄即期回报及填补措施”的修订
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司增加了“本次发行摊薄即期回报及填补措施”的内容，补充披露了公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报的分析以及主要的应对措施和相关承诺。
关于摊薄即期回报的风险提示及采取措施的具体内容详见公司同日披露的《力帆实业（集团）股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》。
特此公告。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
二O一六年七月二十二日
